| 發布日期： 2011-02-28 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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③天安藥業已履行其內部審批手續，批準本次交易； ④本次交易獲得天津市國資委的批準； ⑤目標資產的評估結果獲得國有資產管理部門的備案； ⑥天藥股份本次非公開發行獲得中國證監會核準； ⑦天藥股份本次非公開發行完成，且募集資金到位。 除非以上所列的相關協議生效條件被豁免，以上所列協議生效條件全部滿足之日為協議的生效日。 （10）違約責任 協議項下任何一方不履行或不完全履行協議規定的義務或違反協議任何條款，其他方有權就其因此而遭受的所有直接和間接的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方給予賠償。 本次交易因任何原因未獲審批機關批準/認可而導致協議無法實施，雙方不承擔不能履行的違約責任，雙方為本次交易而發生的各項費用由雙方各自承擔。 （二）金耀生物污水處理環保工程資產 1、目標資產的基本情況 （1）目標資產概況 本次擬收購資產為金耀生物擁有的污水處理環保工程資產，主要內容為：污水處理環保工程一期和二期資產，包括房屋建筑物、機器設備、在建工程等，具體以評估師出具的《資產評估報告》為準；與上述資產有關的由金耀生物持有或擁有的批準證書、授權書和其他任何類似的文件；與上述資產有關的業務記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、客戶資料、說明書、安全生產規則、維護手冊、培訓手冊、以及有關技術記錄、技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅等。 通過本次收購，公司將擁有獨立、完整的污水處理設施，可節約公司的環保成本，提高公司的環保水平。 （2）目標資產的財務情況、交易價格及定價依據 本次交易的目標資產為金耀生物污水處理環保工程資產，為非獨立核算會計主體。 五洲松德聯合會計師事務所已對目標資產的2009年12月31日、2010年10月31日的固定資產及在建工程明細表及其附注進行了審計，并出具了五洲松德審字[2011]1-0020號《審計報告》，經審計的目標資產的主要財務數據如下： 單位：元 項目 2010年10月31日 2009年12月31日 流動資產合計 - - 固定資產 49,548,708.75 - 在建工程 60,138,821.53 24,083,936.77 資產合計 109,687,530.28 24,083,936.77 根據天津華夏金信資產評估有限公司對目標資產截至2010年10月31日的資產價值進行評估，出具了華夏金信評報字[2011]014號《資產評估報告》，目標資產的評估結果如下： 單位：萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率（%） 流動資產 - - - - 非流動資產 10,968.75 11,178.58 209.82 1.91 其中：固定資產 4,954.87 4,962.13 7.26 0.15 在建工程 6,013.88 6,216.45 202.56 3.37 資產合計 10,968.75 11,178.58 209.82 1.91 目標資產的交易價格為經國有資產管理部門備案的具有證券從業資格評估機構出具的《資產評估報告》中所確定的目標資產的評估值。 2、《附條件生效的資產購買協議》的內容摘要 2011年1月18日，金耀生物與本公司簽署了《附條件生效的資產購買協議》，協議主要內容如下： （1）協議的主體 購買方：天津天藥藥業股份有限公司 轉讓方：天津金耀生物科技有限公司 簽訂日期：2011年1月18日 （2）目標資產情況 本次交易天藥股份擬向金耀生物購買的目標資產為金耀生物所擁有的位于天津開發區西區金耀工業園內的污水處理環保工程資產。根據《資產評估報告》，該等資產的具體情況如下： ①金耀生物擁有的污水處理環保工程一期和二期資產，包括房屋建筑物、機器設備、在建工程等，具體以評估師出具的《資產評估報告》為準； ②在依法可以轉讓或變更的前提下，一切與目標資產有關的由金耀生物持有或擁有的批準證書、授權書和其他任何類似的文件； ③與目標資產有關的業務記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、客戶資料、說明書、安全生產規則、維護手冊、培訓手冊、以及有關技術記錄、技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅（無論是以文字書寫的或保持在電腦、計算機內的或以其他方式保持的）。 金耀生物確認，目標資產在資產交割時應不受任何留置權、抵押、質押、按揭或其它形式的第三者權益的限制及/或影響，并應包括現在或在協議簽署日以后其所應附有的全部權益、利益及依法享有的全部權利。 （3）目標資產的定價及對價 該協議項下目標資產的轉讓價格為經國有資產管理部門備案的具有證券從業資格評估機構出具的《資產評估報告》中所確定的目標資產的評估值。 雙方同意，在目標資產交割日后十個工作日，天藥股份應將目標資產轉讓價款以現金方式一次性支付給金耀生物。 雙方同意，在目標資產交割日由天藥股份委托一家有法定資質的審計機構完成對目標資產的補充審計，因目標資產的評估值與目標資產的實際價值產生重大差異，目標資產的轉讓價格根據目標資產在交割日的專項審計情況作相應調整。 （4）資產交割安排 目標資產的交割應于目標資產交割日完成。 目標資產交割日為協議生效日后3個月內雙方商定的一個工作日，或經雙方協商一致確定的其他日期。 協議雙方同意盡一切努力采取一切措施（包括但不限于簽署或促使第三方簽署任何文件、作出申請及取得任何有關批準、同意或許可，或完成任何有關登記及備案手續），以確保目標資產轉讓完全有效。協議雙方同意，就該等批準文件不曾提及、或在協議中不曾處理、或在協議中未具體規定的任何事宜，采取真誠的態度協商，以尋求一個公平及適當的途徑解決有關事項，以令協議雙方獲得公平合理的對待。 （5）過渡期損益歸屬 雙方一致同意，目標資產自評估基準日至目標資產交割日，因目標資產實現盈利或其他原因而增加的凈資產歸天藥股份享有，因目標資產發生虧損或其他原因減少的凈資產由金耀生物以現金向天藥股份全額補足。 | ||
