重慶智飛生物制品股份有限公司首次公開發行股票上市公告書
公告日期:2010-09-27
第一節 重要聲明與提示
本公司股票將在深圳證券交易所創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于中國證監會五家指定網站（巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn；中證網，網址www.cs.com.cn；中國證券網，網址www.cnstock.com；證券時報網，網址www.secutimes.com；中國資本證券網，網址www.ccstock.cn）的本公司招股說明書全文。
本公司控股股東、實際控制人蔣仁生及其關聯股東蔣凌峰、蔣喜生承諾：自公司股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。股東吳冠江、余農、陳渝峰承諾：自公司股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東蔣仁生、吳冠江、余農、陳渝峰、蔣凌峰和關聯方蔣喜生承諾：在本人或關聯方任職期間，除前述鎖定期滿外，在本公司任職期間每年轉讓的股份將不超過本人所持公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓所持有的本公司股份。
第二節 股票上市情況
一、公司股票發行上市審批情況
本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》等國家有關法律、法規的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（2009年9月修訂）》編制，旨在向投資者提供有關重慶智飛生物制品股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“發行人”或“智飛生物”）首次公開發行股票并在創業板上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1158號文核準，本公司公開發行不超過4,000萬股人民幣普通股。根據初步詢價結果，確定本次發行數量為4,000萬股。本次發行采用網下向詢價對象詢價配售（以下簡稱“網下配售”）與網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式，其中，網下配售800萬股，網上定價發行3,200萬股，發行價格為37.98元/股。
經深圳證券交易所《關于重慶智飛生物制品股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2010]313號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，證券簡稱“智飛生物”，證券代碼“300122”；其中本次公開發行中網上定價發行的3,200萬股股票將于2010年9月28日起上市交易。
本公司本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在中國證監會五家指定網站（巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn；中證網，網址www.cs.com.cn；中國證券網，網址www.cnstock.com；證券時報網，網址www.secutimes.com；中國資本證券網，網址www.ccstock.cn）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況
1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2010年9月28日
3、股票簡稱：智飛生物
4、股票代碼：300122
5、首次公開發行后總股本：400,000,000股
6、首次公開發行股票增加的股份：40,000,000股
7、發行前股東所持股份的流通限制及期限
根據《公司法》的有關規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
8、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾
詳見本上市公告書第一節第五自然段相關內容。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次公開發行中配售對象參與網下配售 獲配的股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個 月。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行中網上發行的3,200萬股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易時間表
項 目 數量（股） 持股比例 可上市交易時間
（非交易日順延）
蔣仁生 223,200,000 55.80% 2013年9月28日
吳冠江 104,400,000 26.10% 2011年9月28日
一、首次公 蔣凌峰 21,600,000 5.40% 2013年9月28日
開發行前 蔣喜生 3,600,000 0.90% 2013年9月28日
已發行股 余 農 3,600,000 0.90% 2011年9月28日
份 陳渝峰 3,600,000 0.90% 2011年9月28日
小 計 360,000,000 90.00% —
二、本次公 網下詢價配售的股份 8,000,000 2.00% 2010年12月28日
開發行的 網上定價發行的股份 32,000,000 8.00% 2010年9月28日
股份 小 計 40,000,000 10.00% —
合 計 400,000,000 100.00% —
12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
13、上市保薦人：宏源證券股份有限公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人基本情況公司
1、公司名稱：
中文：重慶智飛生物制品股份有限公司
英文：CHONGQING ZHIFEI BIOLOGICAL PRODUCTS CO.,LTD.
2、注冊資本（發行前）：360,000,000元
注冊資本（發行后）：400,000,000元
3、法定代表人：蔣仁生
4、設立日期：2009年9月7日
5、住所及郵政編碼：重慶市江北區金源路7號25-1至25-8 400020
6、經營范圍：許可經營項目：銷售：生物制品、疫苗（有效期至2014年12月17日）。一般經營項目：生物技術研究、開發及咨詢；貨物進出口；倉儲服務（不含危險化學品倉儲）。**[國家法律法規禁止的不得經營，國家法律、行政法規規定應經許可方可從事的經營，在未取得許可前不得從事經營]
7、主營業務：疫苗、生物制品的研發、生產和銷售。
8、所屬行業：C85 生物制品業
9、電話：023-86358226 傳真：023-86358226
10、互聯網地址：www.zhifeishengwu.com
11、電子信箱：zhifeishengwu@sina.com
12、董事會秘書:余農
二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票情況
序 持股
號 姓 名 職 務 任期起止日期 持股數量（股） 比例
1 蔣仁生 董事長、總經理 223,200,000 55.80%
2 吳冠江 副董事長、副總經理 104,400,000 26.10%
3 余 農 董事、副總經理、董事會 2009年8月至 3,600,000 0.90%
秘書 2012年7月
4 陳渝峰 董事、副總經理 3,600,000 0.90%
5 蔣凌峰 董事 21,600,000 5.40%
6 徐艷春 董事、財務部經理 - -
7 陳輝明 獨立董事 2009年8月至 - -
2012年7月
8 岳彩申 獨立董事 - -
9 邱景富 獨立董事 2009年12月至 - -
2012年7月
10 張 靜 監事會主席 2009年8月至 -
2012年7月
11 宋靖蔚 監事、證券事務代表 - -
12 劉 琳 監事 2009年10月至 - -
2012年7月
2009年12月至
13 暢 敘 財務總監 2012年7月 - -
三、公司控股股東和實際控制人的情況
（一）控股股東和實際控制人基本情況
本次發行后，蔣仁生及其關聯股東蔣凌峰、蔣喜生合計持有本公司24,840萬股股份，占公司股本總額的62.10%；蔣仁生與蔣凌峰系父子關系，蔣仁生與蔣喜生系兄弟關系。蔣仁生為本公司控股股東、實際控制人。
蔣仁生，1953年10月出生，中國國籍，無境外居留權，身份證號：45232719531008XXXX；大專學歷，副主任醫師，曾任廣西壯族自治區灌陽縣衛生防疫站副站長、廣西壯族自治區衛生防疫站計劃免疫科、生物制品科副科長、科長，重慶智飛生物制品有限公司總經理等職務，現任本公司董事長、總經理、黨委書記。
（二）控股股東、實際控制人控制的其他企業的基本情況
截至本上市公告書披露日，控股股東、實際控制人蔣仁生控制的其他企業包括：
1、四川智誠房地產開發有限公司
四川智誠房地產開發有限公司成立于2004年4月19日，法定代表人吳冠江，注冊資本800萬元。截至本上市公告書披露日，該公司股權結構為蔣仁生持股49%，吳冠江持股30%，廖曉明持股21%。四川智誠房地產開發有限公司主營業務為房地產開發（三級）、商品房銷售、出租等。
該公司未實際開展經營業務，最近一年及一期主要財務數據如下（未經審計）：
單位：萬元
項目 2010年6月30日 2009年12月31日
總資產 1,341.51 3,487.26
凈資產 734.19 743.14
項目 2010年1-6月 2009年度
凈利潤 -8.95 -11.48
2、峨眉山世紀陽光大酒店有限責任公司
峨眉山世紀陽光大酒店有限責任公司成立于2005年7月15日，法定代表人 陳渝峰，注冊資本600萬元。截至本上市公告書披露日，該公司股權結構為蔣仁 生持股47%，吳冠江持股28.8%，廖曉明持股20.2%，田惠穗持股3%，陳渝峰持 股1%。峨眉山世紀陽光大酒店有限責任公司主營業務為酒店住宿、餐飲服務。 該公司最近一年及一期主要財務數據如下（未經審計）：
單位：萬元
項目 2010年6月30日 2009年12月31日
總資產 15,504.95 11,162.16
凈資產 6,000.00 1,000.00
項目 2010年1-6月 2009年度
凈利潤 0 0
四、公司前十名股東持有公司發行后股份情況
此次發行后，公司股東總人數為58,903戶。
公司前10名股東持有公司發行后股份情況如下：
序號 股東名稱 持股量(股) 持股比例
1 蔣仁生 223,200,000 55.80%
2 吳冠江 104,400,000 26.10%
3 蔣凌峰 21,600,000 5.40%
4 余 農 3,600,000 0.90%
5 蔣喜生 3,600,000 0.90%
6 陳渝峰 3,600,000 0.90%
7 東方證券股份有限公司 129,795 0.03%
8 五礦集團財務有限責任公司 129,738 0.03%
9 上海電氣集團財務有限責任公司 129,738 0.03%
10 兵器財務有限責任公司 129,738 0.03%
11 國海證券有限責任公司 129,738 0.03%
12 國都證券有限責任公司 129,738 0.03%
13 交通銀行-科瑞證券投資基金 129,738 0.03%
14 中國民族證券有限責任公司 129,738 0.03%
15 西部證券股份有限公司 129,738 0.03%
16 大成價值增長證券投資基金 129,738 0.03%
17 中國工商銀行-富國天利增長債券投資基金 129,738 0.03%
18 中國銀行-海富通收益增長證券投資基金 129,738 0.03%
19 中國銀行-易方達積極成長證券投資基金 129,738 0.03%
20 新時代證券有限責任公司 129,738 0.03%
21 中國銀行-景順長城鼎益股票型開放式證券投資基金 129,738 0.03%
22 全國社保基金五零一組合 129,738 0.03%
23 招商證券-招行-招商證券現金牛集合資產管理計劃 129,738 0.03%
24 中國工商銀行-廣發策略優選混合型證券投資基金 129,738 0.03%
25 全國社保基金五零二組合 129,738 0.03%
26 中國工商銀行-匯添富均衡增長股票型證券投資基金 129,738 0.03%
27 太平洋證券股份有限公司 129,738 0.03%
28 中國建設銀行-交銀施羅德增利債券證券投資基金 129,738 0.03%
29 中國建設銀行-易方達增強回報債券型證券投資基金 129,738 0.03%
30 中國建設銀行-華富收益增強債券型證券投資基金 129,738 0.03%
31 中國工商銀行-交銀施羅德保本混合型證券投資基金 129,738 0.03%
32 興業銀行-興業有機增長靈活 129,738 0.03%
配置混合型證券投資基金
33 中國工商銀行-博時信用債券投資基金 129,738 0.03%
34 光大證券-光大-光大陽光基中寶 129,738 0.03%
（陽光2號二期）集合資產管理計劃
35 中銀國際-中行-中銀國際證券 129,738 0.03%
中國紅基金寶集合資產管理計劃
36 招商銀行股份有限公司-中銀藍籌 129,738 0.03%
精選靈活配置混合型證券投資基金
注：其中第8-36名股東持股數量均為129,738股，持股比例為0.03%，為公司并列第八大股東。
第四節 股票發行情況
一、發行數量：4,000萬股
二、發行價格：37.98元/股，此發行價格對應的市盈率為：
（1）60.29倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前后孰低的2009年凈利潤除以本次發行前的總股數計算）；
（2）66.63倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前后孰低的2009年凈利潤除以本次發行后的總股數計算）。
三、發行方式及認購情況：本次發行采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。本次發行網下配售800萬股，有效申購為49,330萬股，有效申購獲得配售的配售比例為1.6217311980%，超額認購倍數為61.66倍。本次發行網上定價發行3,200萬股，中簽率為0.5625119039%，超額認購倍數為178倍。在本次發行中，網上網下發行不存在零股。
四、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗資情況
募集資金總額151,920萬元；中瑞岳華會計師事務所有限公司已于2010年9月16日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具中瑞岳華驗字[2010]第237號《驗資報告》。
五、本次發行費用共85,997,052.15元，每股發行費用2.15元（每股發行費用＝發行費用/本次發行股數），具體明細如下：
（1）承銷保薦費用：76,864,000.00元；
（2）審計及驗資費：3,625,000.00元；
（3）律師費用：1,200,000.00元；
（4）評估費用：380,000.00元；
（5）招股說明書印刷費及信息披露費：2,992,942.20元；
（6）上市初費及股份登記托管費：218,150.00元；
（7）印花稅：716,959.95 元。
六、募集資金凈額：1,433,202,947.85元
七、發行后每股凈資產：5.04元/股(按公司截至2010年6月30日經審計的凈資產加上本次籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算)
八、發行后每股收益：0.57元。
九、關于募集資金的承諾
對于募集資金的運用，本公司承諾：公司的所有募集資金將存放于專戶管理，并用于公司主營業務。對于尚沒有具體使用項目的“其他與主營業務相關的營運資金”，本公司最晚于募集資金到賬后6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排該部分資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露。公司實際使用該部分資金前，將履行相應的董事會或股東大會審議程序，并及時披露。
第五節 其他重要事項
一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照深圳證券交易所的有關規則，在公司股票上市后三個月內完善公司章程等規章制度并辦理工商登記變更手續。
二、本公司自2010年9月3日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
1、本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運作，生產經營狀況正常；主要業務發展目標進展正常；
2、本公司所處行業和市場未發生重大變化；
3、本公司原材料采購價格和產品銷售價格未發生重大變化；
4、本公司未發生重大關聯交易；
5、本公司未進行重大投資；
6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換；
7、本公司住所沒有變更；
8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化；
9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項；
10、本公司未發生對外擔保等或有事項；
11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化；
12、本公司無其他應披露的重大事項。
第六節 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人情況
上市保薦人：宏源證券股份有限公司
法定代表人：馮戎
住 所：烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈
聯系地址：北京市西城區太平橋大街19號
保薦代表人：占小平、吳晶
項目協辦人：武遠定
電 話：010-88085779、88085769
傳 真：010-88085256
二、上市保薦人的推薦意見
上市保薦人宏源證券股份有限公司已向深圳證券交易所提交了宏源證券股份有限公司《重慶智飛生物制品股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦人的保薦意見如下：
智飛生物申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。宏源證券愿意保薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
重慶智飛生物制品股份有限公司
2010年9月27日
