| 發布日期： 2011-02-21 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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三普藥業股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要提示： 發行數量：307,432,684股 發行價格：7.19元/股 發行對象：遠東控股集團有限公司 限售期：遠東控股承諾，本次發行完成后，遠東控股擁有權益的股份自非公開發行股份登記完成之日起三十六個月內不予轉讓。 釋義 除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 本公司、公司、上市公司、三普藥業或發行人 指 三普藥業股份有限公司（上海證券交易所A股上市公司）或本次發行股份購買資產完成后的三普藥業股份有限公司 遠東控股、發行對象 指 遠東控股集團有限公司，為三普藥業的控股股東 遠東電纜 指 遠東電纜有限公司，遠東控股持有其100%股權 新遠東 指 江蘇新遠東電纜有限公司，遠東控股持有其100%股權 復合技術 指 遠東復合技術有限公司，遠東控股持有其100%股權 標的公司 指 遠東電纜、新遠東、復合技術三家公司 標的資產、目標資產 指 遠東控股直接持有的遠東電纜100%股權、新遠東100%股權和復合技術100%股權 本次資產購買、本次重組、本次交易 指 三普藥業向遠東控股非公開發行股份購買標的資產暨關聯交易之行為 標的資產評估報告 指 岳華德威出具的岳華德威評報字（2009）第024號《遠東控股集團有限公司擬以三家全資子公司的股權認購三普藥業非公開發行股票項目資產評估報告書》 評估基準日 指 2008年9月30日 證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 獨立財務顧問、華泰證券 指 華泰證券股份有限公司 國浩律師 指 國浩律師集團（上海）事務所 岳華德威、評估機構 指 北京岳華德威資產評估有限公司。2009年12月28日，公司名稱變更為北京中同華資產評估有限公司 江蘇公證天業 指 江蘇公證天業會計師事務所有限公司。江蘇公證會計師事務所有限公司吸收合并原江蘇天業會計師事務所有限公司，自2008年12月15日起名稱變更為江蘇公證天業會計師事務所有限公司 公司章程 指 《三普藥業股份有限公司章程》 公司法 指 《中華人民共和國公司法》 證券法 指 《中華人民共和國證券法》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 一、本次發行基本情況 （一）本次發行履行的相關程序 1、2008年9月12日三普藥業接到公司控股股東遠東控股的通知，擬對三普藥業進行重大資產重組；三普藥業向上交所報送停牌申請，9月16日起公司股票停牌； 2、2008年10月22日，三普藥業與遠東控股、遠東電纜、新遠東、復合技術簽訂《非公開發行股票購買資產框架協議》，對本次重大資產重組相關事項進行初步約定； 3、2008年10月22日，三普藥業召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了《三普藥業股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）預案》，關聯董事回避表決； 4、遠東控股于2009年3月9日召開股東會，通過了《關于向三普藥業股份有限公司出售資產認購股票的議案》等議案，并同意簽署《非公開發行股票購買資產協議》和《非公開發行股票購買資產之利潤補償協議》； 5、2009年3月10日，三普藥業召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）的議案》、《關于公司向遠東控股集團有限公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》等議案，關聯董事回避表決； 6、2009年3月27日，三普藥業召開2009年第一次臨時股東大會，會議通過了《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）的議案》、《關于同意簽署〈非公開發行股票購買資產協議〉和〈非公開發行股票購買資產之利潤補償協議〉的議案》、《關于提請股東大會批準遠東控股集團有限公司免于以要約方式收購公司股份的議案》等議案。關聯股東在該次股東大會中對關聯議案回避表決； 7、2010年3月5日，三普藥業召開第五屆董事會第二十三次會議，會議通過了《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）方案決議有效期延期一年的議案》、《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票購買資產相關具體事宜期限的議案》、《公司向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）相關盈利預測報告》等議案； 8、2010年3月22日，三普藥業召開2010年第二次臨時股東大會，會議通過了《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交易）方案決議有效期延期一年的議案》、《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票購買資產相關具體事宜期限的議案》等議案。關聯股東在該次股東大會中對關聯議案已回避表決； 9、2010年6月7日，三普藥業召開第六屆董事會第二次會議，會議通過了《三普藥業股份有限公司非公開發行股票購買資產利潤補償協議之補充協議》的議案。2010年7月7日，三普藥業召開第六屆董事會第三次會議，會議通過了《三普藥業股份有限公司非公開發行股票購買資產利潤補償協議之補充協議二》的議案； 10、2010年7月23日，三普藥業本次重大資產重組方案獲得中國證監會并購重組審核委員會有條件審核通過； 11、2010年9月21日，三普藥業收到中國證監會《關于核準三普藥業股份有限公司向遠東控股集團有限公司發行股份購買資產的批復》（證監許可[2010]1301 號）及《關于核準遠東控股集團有限公司公告三普藥業股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可[2010]1302 號），核準了本次重大資產重組及豁免了遠東控股的要約收購義務； 12、截止2010 年9月26日，原由遠東控股持有的遠東電纜100%的股權、新遠東100%的股權和復合技術100%的股權已變更至三普藥業名下，并于工商登記管理機關辦理完畢工商變更登記手續； 13、2010年9月27日，江蘇公證天業出具了蘇公W[2010]B095號《驗資報告》，對標的資產交割和過戶事宜進了驗證。根據《驗資報告》，三普藥業原注冊資本為人民幣120,000,000元，實收資本（股本）為人民幣120,000,000元；截止2010年9月26日，三普藥業已收到遠東控股以標的資產繳納的新增注冊資本；截止2010年9月26日，三普藥業變更后的累計注冊資本為人民幣427,432,684元，實收資本（股本）為人民幣427,432,684元。 （二）本次發行方案概況 1、發行股票的種類和面值 本次公司非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。 2、發行方式 本次發行采用非公開發行方式，在本次重大資產重組事項獲得中國證監會核準后向特定對象發行。 3、發行股票購買資產 公司本次發行股票所購買的標的資產為：遠東控股集團有限公司擁有的遠東電纜有限公司100%股權、江蘇新遠東電纜有限公司100%股權、遠東復合技術有限公司100%股權。 4、發行對象和認購方式 本次公司非公開發行股票的發行對象為遠東控股集團有限公司，所發行股票由遠東控股集團有限公司以其擁有的上述標的資產為對價全額認購。 5、發行價格和定價方式 本次非公開發行的發行價格等于定價基準日前20個交易日三普藥業股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即每股7.19元。本次非公開發行的定價基準日為三普藥業第五屆董事會第十二次會議決議公告日。 若三普藥業在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量、發行價格應相應調整。 6、交易標的資產定價 本次交易的標的資產將按照評估后的評估價值作價。該資產已經具有證券從業資格的評估機構北京岳華德威資產評估有限公司評估并出具評估報告書（岳華德威評報字（2009）第024號），評估基準日為2008年9月30日，標的資產經評估后的評估價值為221,044.10萬元。 7、發行數量 本次發行擬向控股股東遠東控股集團有限公司發行307,432,684股股份。 8、發行股票的鎖定期 公司本次向遠東控股集團有限公司發行的股份，遠東控股集團有限公司自認購取得并完成股權登記之日起三十六個月內不予轉讓。遠東控股承諾，本次發行完成后，遠東控股擁有權益的股份自非公開發行股份登記完成之日起三十六個月內不予轉讓。 9、本次非公開發行前滾存利潤安排 本次交易完成后，發行前發行人的滾存未分配利潤將由發行后新老股東按照發行后的持股比例共同享有。 10、標的資產期間損益安排 2009年3月27日三普藥業2009年第一次臨時股東大會決定自評估基準日之日起，任何與標的資產所有權相關的或源于該所有權的權利、利益或虧損，均由發行人所享有或承擔。標的資產的交易價格無需因評估基準日后產生的損益進行任何調整。 2009年6月5日，遠東控股出具《承諾函》對《非公開發行股票購買資產協議》做出補充承諾：1、在標的資產過戶登記日，本公司與三普藥業共同委托聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產過渡期間（自標的資產評估基準日至標的資產過戶至三普藥業名下之日止）的損益情況進行專項審計，如過戶登記日在月中則審計基準日定于當月月末之日。2、如標的資產在過渡期間的凈利潤為負數，則本公司將于會計師事務所出具正式專項審計報告后的30日內，將足額現金支付至三普藥業賬戶，以彌補該等虧損。3、如標的資產在過渡期間的凈利潤為正數，則盈利均由三普藥業享有。 （三）資產過戶情況 截止2010 年9月26日，原由遠東控股持有的遠東電纜100%的股權、新遠東100%的股權和復合技術100%的股權已變更至三普藥業名下，并于工商登記管理機關辦理完畢工商變更登記手續。 （四）驗資情況 2010年9月27日，江蘇公證天業出具了蘇公W[2010]B095號《驗資報告》，對標的資產過戶事宜進了驗證。根據《驗資報告》，三普藥業原注冊資本為人民幣120,000,000元，實收資本（股本）為人民幣120,000,000元；截止2010年9月26日，三普藥業已收到遠東控股以標的資產繳納的新增注冊資本；截止2010年9月26日，三普藥業變更后的累計注冊資本為人民幣427,432,684元，實收資本（股本）為人民幣427,432,684元。 二、發行結果及發行對象情況 （一）發行對象及限售期 本次發行向控股股東遠東控股集團有限公司發行307,432,684股股份。遠東控股承諾，本次發行完成后，遠東控股擁有權益的股份自非公開發行股份登記完成之日起三十六個月內不予轉讓。 （二）發行對象基本情況 公司名稱：遠東控股集團有限公司 注冊資本：30,000萬元 法定代表人：蔣錫培 注冊地址、辦公地址：江蘇省宜興市高塍鎮遠東大道6號 營業執照注冊號：320282000100726 稅務登記證號碼：宜國稅登字320282250466700號 企業性質：有限責任公司 經營范圍： 許可經營項目：按三級資質從事房地產開發經營業務。一般經營項目：利用自有資金對外投資（國家法律法規禁止限制的領域除外）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；有色金屬、塑料粒子、建筑材料、五金交電的銷售；房屋租賃服務。 遠東控股是一家以電線電纜、醫藥、房地產、投資為主要業務的民營企業集團，其核心業務是電線電纜業務，目前是國內電線電纜行業內的領軍企業。 電線電纜制造業是國民經濟中最大的配套行業之一，是機械行業中僅次于汽車行業的第二大產業，經過近年的快速發展，我國電線電纜制造業在產出規模上已超過日本、美國，成為世界上最大的電線電纜制造國。遠東控股的電線電纜業務分布于旗下的遠東電纜、新遠東以及復合技術等三家全資子公司，也就是本次交易的標的公司。上述電線電纜業務子公司生產的電線電纜主要包括電力電纜、電氣裝備用電線電纜、裸導線以及碳纖維復合芯軟鋁導線等四大類產品。 遠東控股在電線電纜行業內取得了卓越的經營業績，入選"2005年度中國成長最快企業"第 49 位；入選福布斯"中國頂尖企業100榜"，2007年位列第39位，名列電線電纜制造入選企業第一位；名列2008年度"中國企業500強"第389位，排在同行業首位；榮獲2007年度和2008年度"中國最佳雇主企業"稱號；在由睿富全球排行榜資訊集團與北京名牌資產評估有限公司共同發布的"2009中國最有價值品牌排行榜"中，"遠東"品牌成為電線電纜行業唯一上榜品牌，2009年品牌價值達到70.13億，位列排行榜第34位。 三、發行股份前后公司的股權結構及組織架構變化情況 本次交易前遠東控股持有本公司股份33,547,734股，占發行前總股本的27.96%。遠東控股、本公司及標的公司組織架構圖如下： 本次發行30,743.2684萬股，發行后公司的總股本將增至42,743.2684萬股，其中遠東控股持有34,098.0418萬股，占發行后總股本的79.77%。本次發行股份購買資產的交易對方為上市公司控股股東遠東控股，不會導致上市公司控制權發生變化。 股東構成 發行前 發行后 股票數量（股） 持股比例（%） 股票數量（股） 持股比例（%） 遠東控股持股 33,547,734 27.96 340,980,418 79.77 其他流通股 86,452,266 72.04 86,452,266 20.23 股份總數 120,000,000 100.00 427,432,684 100.00 本次重組完成后本公司的股權結構圖如下： 四、本次發行前后的前十名股東情況 （一）本次發行前的前十名股東情況 截止2010年8月31日的前十名股東情況為： 名次 股東名稱 持股數量 1 遠東控股集團有限公司 33,547,734 2 上海創璟實業有限公司 18,903,000 3 交通銀行－博時新興成長股票型證券投資基金 4,757,812 4 交通銀行－天治核心成長股票型證券投資基金 3,030,000 5 東北證券股份有限公司 1,639,385 6 江蘇友邦投資擔保有限公司 1,470,000 7 中國建設銀行股份有限公司－國泰中小盤成長股票型證券投資基金(LOF) 1,435,913 8 華夏銀行股份有限公司－東吳行業輪動股票型證券投資基金v 1,069,959 9 中國建設銀行－寶康消費品證券投資基金 1,010,078 10 中國建設銀行－華寶興業收益增長混合型證券投資基金 1,000,548 （二）本次發行后的前十名股東情況 本次發行完成后的前十名股東情況為： 名次 股東名稱 持股數量 1 遠東控股集團有限公司 340,980,418 2 上海創璟實業有限公司 18,903,000 3 交通銀行－天治核心成長股票型證券投資基金 4,095,700 4 東北證券股份有限公司 1,700,385 5 江蘇友邦投資擔保有限公司 1,470,000 6 申銀萬國證券股份有限公司 1,406,441 7 中國建設銀行股份有限公司－國泰中小盤成長股票型證券投資基金(LOF) 1,000,000 8 中國農業銀行股份有限公司－新華優選成長股票型證券投資基金 768,345 9 中國建設銀行－寶康消費品證券投資基金 648,855 10 中國工商銀行－諾安股票證券投資基金 599,849 五、新增股份的證券登記和上市時間 本次發行新增307,432,684股的股份登記手續已于2010年9月29日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢，并由中國登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明。 本次發行新增股份為有限售條件的流通股，遠東控股承諾，本次發行完成后，遠東控股擁有權益的股份自非公開發行股份登記完成之日起三十六個月內不予轉讓。 六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況 （一）獨立財務顧問 獨立財務顧問: 華泰證券股份有限公司 法定代表人: 吳萬善 辦公地址: 江蘇省南京市中山東路90號華泰證券大廈 電話： 021-68419797 傳真： 021-68419915 財務顧問主辦人： 史玉文、魏先勇 財務顧問協辦人： 李凌宇 項目組成員： 胡旭、閆紅波 （二）法律顧問 法律顧問: 國浩律師集團（上海）事務所 法定代表人： 管建軍 辦公地址： 上海市南京西路580號南證大廈31層 電話： 021-52341668 傳真： 021-52341670 簽字律師： 韋瑋、闕莉娜 （三）審計機構 財務審計機構: 江蘇公證天業會計師事務所有限公司 法定代表人： 張彩斌 辦公地址： 江蘇省無錫市梁溪路28號 電話： 0510-85888988 傳真： 0510-85885275 簽字會計師： 金章羅、孫新衛、盛青 （四）資產評估機構 資產評估機構: 北京中同華資產評估有限公司 法定代表人： 季珉 辦公地址： 北京市西城區金融大街35號國際企業大廈B座18層 電話： 010-88091200 傳真： 010-88091205 簽字評估師： 呂艷冬、趙玉玲 三普藥業股份有限公司 董事會 二○一○年九月三十日 | ||
