| 發(fā)布日期： 2011-02-21 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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三普藥業(yè)股份有限公司第六屆董事會第六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 三普藥業(yè)股份有限公司第六屆董事會第六次會議通知于2010年12月20日以電話、傳真和電子郵件的方式送達全體董事，會議于2010年12月29日在江蘇省宜興市花園豪生大酒店三樓會議室召開。會議應參加董事9人，實際參加董事8人（王寶清、張希蘭、蔣華君、蔣國健、羅時龍、卞華舵、藺春林、顧江），獨立董事劉金龍先生授權(quán)委托獨立董事藺春林先生代為參加并行使表決權(quán)，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，會議審議并通過了如下議案： 一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會認真對照上市公司非公開發(fā)行股票的資格和條件，對公司的實際經(jīng)營情況及相關(guān)事項進行了自查，認為公司符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的條件和資格。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 二、逐項審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》 （一）發(fā)行股票類型； 本次非公開發(fā)行的股票種類為人民幣普通股 （A股）。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 （二）發(fā)行股票面值； 本次非公開發(fā)行的股票面值為人民幣 1.00元/股。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 （三）發(fā)行方式及發(fā)行時間； 本次發(fā)行全部采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準之日起的 6 個月內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 （四）發(fā)行價格及定價原則； 本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第六屆董事會第六次會議公告日。 本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低于21.69元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）。 具體發(fā)行價格將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，結(jié)合市場情況及發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項，發(fā)行底價和發(fā)行價格將作相應調(diào)整。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 （五）發(fā)行數(shù)量； 本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為不超過7,200萬股（含7,200 萬股）。如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價作相應調(diào)整。具體發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)在上述范圍內(nèi)根據(jù)實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 （六）發(fā)行對象； 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象包括符合相關(guān)規(guī)定條件的證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及法律法規(guī)規(guī)定可以購買人民幣普通股(A股)股票的其他投資者，全部發(fā)行對象不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。 最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批文后， 根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。具體發(fā)行對象將提請股東大會授權(quán)董事會確定。 發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不參與本次非公開發(fā)行的認購。 所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 （七）發(fā)行股份的鎖定期； 本次向特定對象發(fā)行股票的限售期為 12 個月，限售期自本次發(fā)行結(jié)束之日起計算。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 （八）上市地點； 限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 （九）募集資金用途及金額； 本次非公開發(fā)行股票預計募集資金總額不超過156,168.00萬元人民幣，扣除發(fā)行費用之后，募集資金凈額不超過152,585.47萬元人民幣，用于投資以下項目： 項目： 序 項 目 擬用募集 項 目 項目名稱 實施方式 投資總額 投資總額 資金投資額 號 實施主體 萬元） （萬元） 萬元） （萬元） 風電、核電與太陽能新能源用特種 1 遠東電纜有限公司 公司對其增資 25,639.37 25,639.37 電纜項目 2 智能電網(wǎng)超高壓電纜項目 江蘇新遠東電纜有限公司 公司對其增資 47,389.50 47,389.50 3 高強度節(jié)能環(huán)保型特種導線項目 遠東復合技術(shù)有限公司 公司對其增資 41,197.07 41,197.07 4 海洋工程及船舶用特種電纜項目 江蘇新遠東電纜有限公司 公司對其增資 27,417.88 27,417.88 5 快速鐵路用銅合金接觸線項目 遠東復合技術(shù)有限公司 公司對其增資 10,941.65 10,941.65 合 計 152,585.47 152,585.47 為了保證募集資金投資項目的順利進行，切實保障公司全體股東的利益，如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據(jù)實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。如實際募集資金低于項目需要量，公司將通過銀行貸款或其他途徑解決；如實際募集資金超過項目需要量，多出部分用于補充流動資金。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 （十）本次發(fā)行決議有效期； 本次非公開發(fā)行的決議有效期為自股東大會審議通過相關(guān)議案之日起12個月。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 （十一）本次發(fā)行前滾存未分配利潤安排。 本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行后的新老股東共享。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 三、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的議案》 為合法、高效地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜，包括但不限于： 1、授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行詢價對象、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇等； 2、授權(quán)董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次公司非公開發(fā)行股股票過程中發(fā)生的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議等； 3、授權(quán)董事會具體組織實施本次募集資金投資項目； 4、根據(jù)有關(guān)部門要求和證券市場的實際情況，本次非公開發(fā)行股票完成前，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對募集資金投資項目及其具體安排進行調(diào)整； 5、授權(quán)聘請保薦機構(gòu)（主承銷商）等中介機構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行股票申報等事宜； 6、根據(jù)本次實際非公開發(fā)行股票的結(jié)果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記； 7、授權(quán)在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市事宜； 8、如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定或新的市場條件，對本次非公開發(fā)行股票方案作相應調(diào)整； 9、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，授權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票事宜有關(guān)的其他事項； 10、本授權(quán)自股東大會審議通過后12個月內(nèi)有效。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 四、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票預案的議案》 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會"證監(jiān)發(fā)行字[2007]303 號"《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 25 號--上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》編制了《非公開發(fā)行股票預案》，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 五、審議通過《關(guān)于本次募集資金使用的可行性報告的議案》 報告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 六、審議通過《前次募集資金使用情況說明的議案》 江蘇公證天業(yè)會計師事務所對公司《前次募集資金使用情況報告》進行鑒證，并出具了《前次募集資金使用情況鑒證報告》，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 七、審議通過《關(guān)于制定公司募集資金管理制度的議案》 具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 八、審議通過《關(guān)于制定公司對外擔保管理制度的議案》 具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 九、審議通過《關(guān)于制定公司對外投資管理制度的議案》 具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 十、審議通過《關(guān)于制定公司內(nèi)部審計管理制度的議案》 具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 十一、審議通過《關(guān)于改選公司董事的議案》 會議同意羅時龍先生辭去公司董事職務，擬聘蔣錫培先生為第六屆董事會董事，任期自股東大會審議通過之日起至2013年4月30日止。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。 同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。 上述議案中第一、二、三、四、五、六、八、十一項需提交股東大會審議批準，股東大會召開時間另行通知。 特此公告。 三普藥業(yè)股份有限公司 董事會 二○一○年十二月二十九日 附：候選人簡歷 蔣錫培，男，漢族。1963年4月出生，中共黨員，博士。最近五年內(nèi)擔任遠東控股集團有限公司董事局主席、首席執(zhí)行官。現(xiàn)任的主要社會職務有：江蘇省十一屆人大代表、江蘇省第十一次黨代會代表、世界杰出華商協(xié)會副理事長、世界華商聯(lián)合會副理事長、亞洲制造業(yè)協(xié)會副會長、全球中小企業(yè)聯(lián)盟副主席、中國企業(yè)家聯(lián)合會中國企業(yè)家協(xié)會副會長、中國公益事業(yè)促進會副會長、江蘇民營企業(yè)促進會會長、江蘇省青年商會名譽副會長、江蘇省"三會"（江蘇省工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會、江蘇省企業(yè)聯(lián)合會、江蘇省企業(yè)家協(xié)會）副會長、無錫市工商聯(lián)副會長、北京大學民營經(jīng)濟研究院院長顧問、中科院研究生院兼職教授、MBA企業(yè)導師、企業(yè)導師客座教授、東南大學MBA兼職教授等職務；曾任中共十六大代表等職務。 | ||
