麗珠醫藥集團股份有限公司關于與健康元集團共同投資設立單抗生物技術有限公司的關聯交易公告
本公司及董事會全體董事保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
● 審議本次關聯交易時，公司關聯董事均已回避表決。
● 公司獨立董事對本次關聯交易已事前認可，并發表同意的獨立意見。
● 本次關聯交易金額預計不超過本公司最近一期（即 2009 年度）經審計凈資產的5%，因此該項交易無需提交公司股東大會審議。
● 投資標的情況：珠海市麗珠單抗生物技術有限公司（暫定，以工商登記核準為準，下稱“新公司”），注冊資本：人民幣1億元。
● 投資金額和比例：本公司擬以現金出資 5100 萬元，占新公司注冊資本的51%，健康元藥業集團股份有限公司（下稱“健康元集團”）擬以現金出資4900
萬元，占新公司注冊資本的49%。
一、關聯交易概述
本次交易系本公司和控股股東健康元集團擬共同以現金出資方式投資設立珠海市麗珠單抗生物技術有限公司，注冊資本為人民幣1億元，其中，本公司出資5100萬元，出資比例為51%，健康元集團出資4900萬元，出資比例為49%。
健康元集團為本公司控股股東，截止目前，其直接、間接持有和控制本公司股份數為134,000,271股，占公司總股本比例為45.31%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，上述共同投資行為構成關聯交易。
公司2010年5月31日召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于與健康元集團共同投資設立單抗生物技術有限公司的議案》，公司關聯董事進行了回避表決，非關聯董事全票贊成通過該議案（表決結果為：同意5票，反對0
票，棄權0票）。由于該項目的投資金額未超過公司最近一期經審計凈資產的5%，
所以無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
(一)基本情況
1、中文名稱：健康元藥業集團股份有限公司
2、住所：深圳市南山區高新區北區朗山路17號健康元藥業集團大廈
3、企業性質：股份有限公司
4、注冊地址：深圳市南山區高新區北區朗山路17號健康元藥業集團大廈
5、主要辦公地點：深圳市南山區高新區北區朗山路17號健康元藥業集團大廈
6、法定代表人：朱保國
7、注冊資本：109,787.4萬元人民幣
8、稅務登記證號碼：國稅深字440301618874367
9、經營范圍：中藥材(收購)、中成藥、抗生素原料藥及其制劑、化學藥制劑、食品、保健食品、化妝品的研發、批發(不含國家保護資源的中藥材、中成藥秘方產品的研發)，中藥飲片的批發、進出口及相關配套服務(涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理)。
10、主要股東：深圳市百業源投資有限公司 持股比例：48.48%
鴻信行有限公司 持股比例：16.09%
11、實際控制人：朱保國
（二）最近三年主要會計數據
單位：萬元
2009年末 2008年末 2007年末
總資產 614,597.51 582,134.82 601,438.63
凈資產 312,134.99 277,797.71 289,784.26
2009年 2008年 2007年
主營業務收入 368,324.71 293,848.74 249,855.67
利潤總額 88,946.75 608.96 116,524.39
歸屬于上市公司
48,600.75 -2,695.69 72,507.25
股東的凈利潤
三、關聯交易標的基本情況
公司名稱：珠海市麗珠單抗生物技術有限公司（暫定，以工商登記核準為準）；
注冊資本：人民幣1億元；
經營范圍：生物醫藥產品及抗體藥物的技術研究、開發；
注冊地點：珠海市（具體地址以工商登記為準）。
四、關聯交易的定價政策及定價依據等情況
上述關聯交易經投資雙方共同協商，本著“出資自愿、公平合理、利益共享、風險共擔”的原則，共同以現金出資方式投資組建新公司，上述關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》等法律法規的規定。
五、交易協議的主要內容
截至目前，投資雙方暫未簽署相關協議。
六、交易目的、存在的風險和對上市公司的影響
近年，抗體類藥物以其高特異性、有效性和安全性正在發展成為國際藥品市場上一大類新型診斷和治療劑，據統計，抗體藥物是近年來復合增長率最快的一類生物技術藥物。公司投資設立單抗生物技術有限公司，是要建立單抗生物制藥的平臺，促進公司在生物制藥領域的進一步發展，提高公司的綜合競爭實力。
醫藥產品的科研及產業化需要一個長期的過程，其中面臨的風險主要包括科研風險、市場風險和政策風險，同時，公司本次投資金額約為 5100 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的2.37%，投資金額較少，因此，該項目對本公司本年度經營業績不會產生重大影響，對公司未來的持續經營能力及資產狀況也不會帶來不利影響。
七、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
年初，公司對與健康元集團及其下屬控股子公司在 2010 年度擬發生的日常關聯交易進行了合理預計，并于 2010 年 3 月 26 日召開公司 2009 年度股東大會審議通過了《關于公司 2010 年度日常關聯交易事項的議案》。從年初至本公告日止，公司與健康元集團及其下屬控股子公司實際發生的關聯交易情況如下：
序號 關聯方 關聯類型 金額
1 焦作健康元生物制品有限公司 采購商品 103,517,294.78
2 深圳市海濱制藥有限公司 采購商品 3,640,226.50
3 健康藥業(中國)有限公司 租出資產 41,645.00
4 珠海健康元生物醫藥有限公司 租出資產 43,095.00
合計 107,242,261.28
八、獨立董事獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則（2008 修訂）》等有關法律、法規的有關規定，公司獨立董事，經事前認真審閱有關文件及了解關聯交易情況后，同意將上述事項提交董事會審議，并且，基于獨立判斷立場，對本次關聯交易情況發表如下獨立意見：
（1）上述交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，沒有發現有損害公司和非關聯股東的行為和情況，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。
（2 ）董事會對上述交易按法律程序進行審議，關聯董事予以回避表決，關聯交易決策程序合法、合規且符合《公司章程》的規定。
（3）本次交易涉及的交易金額未達到公司最近一期（即2009 年度）經審計凈資產絕對值的 5%，不需報公司股東大會審議。
綜上所述，我們認為公司與健康元集團共同投資設立單抗生物技術有限公司，履行的決策程序符合有關法律、法規及公司相關規定，未有損害公司其他股東利益。
九、備查文件
1、公司第六屆董事會第二十一次會議決議
2、公司獨立董事關于公司與健康元集團共同投資設立單抗生物技術有限公司的獨立意見
特此公告。
麗珠醫藥集團股份有限公司董事會
2010 年 5 月 31 日
