| 發(fā)布日期： 2011-02-17 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告
特別提示 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”或“本次會(huì)議”）于2010年11月29日上午在上海市太倉(cāng)路200號(hào)上海醫(yī)藥大廈召開，本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、其他有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程之規(guī)定。獨(dú)立董事曾益新先生、白慧良先生、陳乃蔚先生、湯美娟女士以電話方式出席本次會(huì)議。本公司監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)呂明方先生主持，經(jīng)與會(huì)董事審慎討論和認(rèn)真審議，會(huì)議通過(guò)了以下議案： 一、《關(guān)于公司就收購(gòu)ChinaHealthSystemLtd.股權(quán)與出售方簽署投資意向書的議案》 為進(jìn)一步拓展以北京地區(qū)為中心的華北地區(qū)醫(yī)藥分銷網(wǎng)絡(luò)資源，真正實(shí)現(xiàn)上海醫(yī)藥向全國(guó)性醫(yī)藥大型企業(yè)的轉(zhuǎn)變，成為總部設(shè)在上海、擁有全國(guó)性分銷網(wǎng)絡(luò)的全產(chǎn)業(yè)鏈大型醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，公司決定就收購(gòu)ChinaHealthSystemLtd.的55.45%的股權(quán)事宜與出售方簽署投資意向書，具體如下： （一）本次收購(gòu)項(xiàng)目的重要目的和戰(zhàn)略意義 上海醫(yī)藥的醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)規(guī)模目前排名全國(guó)第二、華東第一，并確立了以長(zhǎng)三角為核心的華東地區(qū)、珠三角為核心的華南地區(qū)及以環(huán)渤海為核心的華北地區(qū)為三大重點(diǎn)優(yōu)先發(fā)展的醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)全國(guó)發(fā)展戰(zhàn)略。通過(guò)本項(xiàng)目的實(shí)施，上海醫(yī)藥將取得在北方地區(qū)的重要醫(yī)藥分銷網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，以進(jìn)一步向天津、河北等華北地區(qū)拓展，形成以北京為核心的華北醫(yī)藥分銷網(wǎng)絡(luò)，從而基本實(shí)現(xiàn)上海醫(yī)藥以華東、華南、華北為重點(diǎn)區(qū)域的全國(guó)性醫(yī)藥分銷網(wǎng)絡(luò)格局。該三大市場(chǎng)容量占全國(guó)醫(yī)藥消費(fèi)市場(chǎng)的比例超過(guò)一半。 北京是上海醫(yī)藥全國(guó)發(fā)展戰(zhàn)略的核心地區(qū)之一。若本次收購(gòu)成功，上海醫(yī)藥將實(shí)現(xiàn)在華北地區(qū)尤其是北京市場(chǎng)的歷史性戰(zhàn)略突破，有效提升上海醫(yī)藥的銷售規(guī)模和市場(chǎng)地位，并可基本確立上海醫(yī)藥的全國(guó)戰(zhàn)略架構(gòu)，鞏固新上藥的全國(guó)市場(chǎng)地位。目標(biāo)企業(yè)與公司剛剛收購(gòu)?fù)瓿傻谋本┥纤帎坌膫I(yè)醫(yī)藥有限公司，將成為公司在北方地區(qū)的重點(diǎn)分銷網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，穩(wěn)占北京地區(qū)前三名。 （二）被收購(gòu)方ChinaHealthSystemLtd.概況 1、ChinaHealthSystemLtd.概況 ChinaHealthSystemLtd.（以下簡(jiǎn)稱“CHS”）是一家注冊(cè)于開曼群島的有限責(zé)任公司，其實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)為注冊(cè)于中國(guó)海南省的中信醫(yī)藥實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信醫(yī)藥”）100%股權(quán)。 2、中信醫(yī)藥概況 中信醫(yī)藥主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)藥分銷，名列2009年度中國(guó)醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)第18位，主要業(yè)務(wù)集中在北京市場(chǎng)，當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)占有率排名第三，其中醫(yī)院純銷業(yè)務(wù)占70%，調(diào)撥業(yè)務(wù)占30%。根據(jù)第三方研究機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)表明，中信醫(yī)藥2009年實(shí)現(xiàn)銷售收入凈額43億元、凈利潤(rùn)近1億元；根據(jù)本公司管理層預(yù)計(jì)，該司2010年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入凈額超過(guò)60億元。 （三）投資意向書相關(guān)內(nèi)容 上海醫(yī)藥決定通過(guò)其全資子公司上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技（集團(tuán)）有限公司作為收購(gòu)實(shí)體，收購(gòu)CHS55.45%的股份；雙方將根據(jù)上海醫(yī)藥對(duì)CHS的全面盡職調(diào)查及類似交易的市場(chǎng)慣例協(xié)商確定目標(biāo)股份的價(jià)格；本次交易將按相關(guān)要求提交上海醫(yī)藥股東大會(huì)的批準(zhǔn)以及中國(guó)政府部門的批準(zhǔn)或備案；自簽訂意向書起一個(gè)月內(nèi)為交易排他期；雙方承諾本次交易將是不可撤消的交易。 表決結(jié)果：同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。 二、《關(guān)于授權(quán)公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)處理收購(gòu)ChinaHealthSystemLtd.股權(quán)相關(guān)事宜的議案》 鑒于本次收購(gòu)交易背景復(fù)雜，為確保公司排除潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，成功完成本次收購(gòu)項(xiàng)目，公司董事會(huì)決定授權(quán)公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)具體處理收購(gòu)ChinaHealthSystemLtd.股權(quán)所有相關(guān)事宜，該等事宜包括但不限于談判、盡職調(diào)查、最終收購(gòu)價(jià)格和最終收購(gòu)股權(quán)的談判、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)簽署有關(guān)股權(quán)收購(gòu)合同等相關(guān)法律文件等。 表決結(jié)果：同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。 三、《關(guān)于通過(guò)全資子公司上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技（集團(tuán)）有限公司向上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（或通過(guò)其子公司）借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》 （一）關(guān)聯(lián)交易概述 為保證本次收購(gòu)ChinaHealthSystemLtd.股權(quán)交易順利進(jìn)行，公司決定通過(guò)全資子公司上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技（集團(tuán)）有限公司向公司最終實(shí)際控制人上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（或通過(guò)其子公司）借款不超過(guò)2000萬(wàn)美元，用于支付收購(gòu)ChinaHealthSystemLtd.股權(quán)的部分前期款項(xiàng)，該等款項(xiàng)包括但不限于保證金、預(yù)付款等。經(jīng)雙方協(xié)商，該筆借款利息為1.5%，借款期限為借款實(shí)際發(fā)生之日起不超過(guò)2個(gè)月。上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司將視情況通過(guò)其子公司作為最終實(shí)際貸款方發(fā)放相應(yīng)貸款。 鑒于上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司授權(quán)經(jīng)營(yíng)上海上實(shí)（集團(tuán)）有限公司，上海上實(shí)（集團(tuán)）有限公司為上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司控股股東，而上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司為上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司控股股東，上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司全資擁有上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技（集團(tuán)）有限公司，故上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 公司董事會(huì)成員中四位關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)予以了回避。其他非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次交易。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易出具了獨(dú)立意見。 （二）關(guān)聯(lián)方介紹 1、上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技（集團(tuán)）有限公司 注冊(cè)地：開曼群島 實(shí)收資本：40,893,400.00元港幣 股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司擁有其100%股份 2、上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 注冊(cè)地：香港 注冊(cè)資本：10,000,000港幣 法定代表人：滕一龍 股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司為境外國(guó)有企業(yè)，由上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)全資擁有 經(jīng)營(yíng)范圍：集團(tuán)積極發(fā)展創(chuàng)新科技產(chǎn)業(yè)，不斷提升原有傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，已形成醫(yī)藥、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等核心產(chǎn)業(yè)板塊，業(yè)務(wù)范圍還涉及金融投資、消費(fèi)品制造等眾多領(lǐng)域。 （三）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策 本次關(guān)聯(lián)交易是上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技（集團(tuán)）有限公司向上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（或通過(guò)其子公司）借款，借款額度為不超過(guò)2000萬(wàn)美元，借款利率按年利率1.5%執(zhí)行，借款期限為借款實(shí)際發(fā)生之日起不超過(guò)2個(gè)月。 （四）關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響 本次關(guān)聯(lián)交易有利于保證本次收購(gòu)交易順利進(jìn)行。 （五）獨(dú)立董事意見 本公司獨(dú)立董事曾益新先生、白慧良先生、陳乃蔚先生、湯美娟女士對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序及公平性發(fā)表了意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司降低資金成本，保證收購(gòu)交易順利進(jìn)行，符合公司真正實(shí)現(xiàn)向全國(guó)性醫(yī)藥大型企業(yè)轉(zhuǎn)變進(jìn)而成為總部設(shè)在上海、擁有全國(guó)性分銷網(wǎng)絡(luò)的全產(chǎn)業(yè)鏈大型醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。 表決結(jié)果：同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。 特此公告。 上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二零一零年十一月三十日 | ||
