| 發布日期： 2011-02-17 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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上海醫藥集團股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議暨召開二〇一〇年第三次臨時股東大會通知公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。 上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱"本公司"或"上海醫藥"）第四屆董事會第十次會議（以下簡稱"本次會議"）于2010年12月13日在上海市北蘇州路20號上海大廈召開。本次會議應到董事九名，實到董事九名（其中：陸申董事、曾益新獨立董事以電話方式出席本次會議），符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程關于董事會召開法定人數的規定。本公司監事和其他高級管理人員列席本次會議。本次會議由呂明方董事長主持。本次會議審議并全票通過了以下議案： 一、《關于購買上海醫藥（集團）有限公司抗生素業務資產暨關聯交易的議案》（詳見本公司公告臨2010-042） 二、《關于收購China Health System Ltd.股權的議案》 為進一步拓展以北京地區為中心的華北地區醫藥分銷網絡資源，真正實現上海醫藥向全國性醫藥大型企業的轉變，成為總部設在上海、擁有全國性分銷網絡的全產業鏈大型醫藥產業集團，本公司擬收購China Health System Ltd.（以下簡稱"CHS"）的控股權。 （一）本次收購項目的重要目的和戰略意義（詳見本公司公告臨2010-039） （二）被收購方CHS概況（詳見本公司公告臨2010-039） （三）本次收購流程概述 公司擬通過全資子公司上海實業醫藥科技（集團）有限公司（以下簡稱"上實科技"）作為收購實體，收購CHS股東所持有的CHS的大部分股權以實現公司對CHS的控股地位。本次收購分以下階段進行： 1、上海醫藥通過上實科技收購Northern Light Venture Capital II, Ltd.所持有的CHS的21,857,923股優先股，占CHS總股本的2.63354%。每股價格為4.3元，總對價為人民幣93,989,068.9元。 上海醫藥及上實科技于已于2010年11月29日與Northern Light Venture Capital II, Ltd.就上述收購事宜簽署了《股份購買協議》，該次收購事宜已經公司董事會執行委員會審議通過，并于2010年12月1日完成股份交割。 2、2010年11月29日，公司第四屆董事會第九次會議已審議通過《關于公司就收購China Health System Ltd.股權與出售方簽署投資意向書的議案》，同意公司就上述收購事宜與有關出售方簽署投資意向書（有關投資意向書詳見本公司公告臨2010-039、臨2010-040）。《投資意向書》簽署后，公司開展了對CHS的深入盡職調查，并按照公司第四屆董事會第九次會議審議通過的收購事項的定價原則，根據對目標企業的盡職調查情況等各方面因素綜合確定了收購價格。 公司在第四屆董事會第十次會議審議通過相關收購事宜后，已于12月14日與CHS股東百奧維達、禮來、NEA、Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd和Sagamore Bioventures,LLC.正式簽署《股份購買協議》，并將相關交易提交公司股東大會審議。 3、通過上述交易，本公司已通過CHS六家股東收購CHS合計65.24%控制性股權，合計作價23.28億元人民幣。 4、在上述股權收購完成同時，公司可能視情況以同樣的作價原則進一步收購CHS的其余股份，最高至收購CHS全部股權。 （四）收購實施方案 1、公司通過上實科技向境外金融機構（非關聯方）借款用于支付本次收購的款項，并授權公司董事會執行委員會具體處理境外借款的所有相關事宜，包括但不限于：確定貸款方、貸款額、利率、期限、擔保方式，談判、修改、簽署、執行與借款相關的一切協議、合同和相關文件等。 2、公司收購百奧維達、禮來、NEA、Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd和Sagamore Bioventures,LLC合計持有的CHS的62.61%的股權，該部分股權的總對價為人民幣2,234,398,336元。股份購買協議細節如下： ①收購方 上海醫藥及其全資子公司上實科技（以下簡稱"收購方"）。 ②出售方 CHS 的股東方：(i) BioVeda China, L.P., (ii) BioVeda China Fund II, L.P., (iii) Lily Asian Ventures, Eli Lily and Company, (iv) New Enterprise Associates 12, Limited Partnership, (v) Nea Ventures 2008, Limited Partnership, (vi) Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd, 以及(vii) Sagamore Bioventures,LLC。 ③交易標的 CHS 的188,960,897股普通股、330,666,623股優先股，以上股份（以下簡稱"目標股份"）占CHS總股本的62.61%。 ④收購價格 收購方收購目標股份的總價款為人民幣2,234,398,336元。 ⑤收購價款支付與股權交割 本次收購出售方的股權交割應在協議中所規定的各方義務的所有條件被滿足（如交易獲得授權或審批）或在適用法律允許范圍內被放棄(根據其條款僅可在交割時或于交割日被滿足的條件除外)后的第三（3）個營業日開始舉行。 交割時，出售方應向收購方出售并交付不存在所有權利負擔的出售方股份，連同該等股份于交割時附帶的所有權利和授權。同時，收購方應以電匯即時可用資金至出售方的指定銀行賬戶的形式，向出售方支付購買對價。購買對價及其他款項數額以人民幣表示，但收購方應以相應的人民幣數額的美元等值向出售方支付以履行本協議項下的任何支付義務。 3、董事會同意公司以同樣的作價原則進一步收購CHS的其余股份，最高至收購CHS全部股權。 4、為使公司本次收購順利進行，建議提請股東大會授權董事會及其授權人士根據具體情況全權辦理本次收購相關的事宜，包括但不限于：確定最終收購股權比例和最終收購價格；談判、修改、簽署、執行本次收購中發生的一切協議、合同和相關文件；辦理本次收購的相關法律手續，制作、修改相關材料；以及其他與本次收購有關的事宜。 （五）決議的有效期 本次收購相關決議的有效期為自股東大會批準后一年內有效。 上述（四）/2、3、4項事宜尚需提交股東大會審議。 三、《關于設立第四屆董事會戰略委員會并制定董事會戰略委員會實施細則的議案》 為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，積極科學地確定公司發展規劃，決定設立董事會戰略委員會。推選呂明方董事長、白慧良獨立董事、湯美娟獨立董事為第四屆董事會戰略委員會委員，推選呂明方董事長擔任召集人。 四、《關于制定董事會戰略委員會實施細則的議案》 為規范董事會戰略委員會的議事方式和工作程序，促使董事會戰略委員會有效地履行其職責，公司制訂了董事會戰略委員會實施細則（詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn）。 五、《關于召開二〇一〇年第三次臨時股東大會的議案》 （一）召開會議基本情況 1、本次股東大會的召集人：公司董事會 2、會議召開日期和時間：2010年12月30日上午9：00 3、會議地點：上海好望角大飯店（肇嘉浜路500號）承嘏廳 4、會議方式：本次股東大會采取現場投票方式，不提供網絡投票 （二）會議審議事項 序號 提議內容 是否為特別決議事項 1 關于購買上海醫藥（集團）有限公司抗生素業務資產暨關聯交易的議案（詳見本公司公告臨2010-42） 否 2 關于授權董事會及其授權人士全權辦理與購買上海醫藥（集團）有限公司抗生素業務資產相關的事宜的議案 否 3 關于收購China Health System Ltd.股權的議案 否 4 關于授權董事會及其授權人士全權辦理與收購China Health System Ltd.股權相關的事宜的議案 否 （三）股權登記日：2010年12月23日 （四）會議出席對象 1、股權登記日上海證券交易所交易結束時在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東或其合法委托的代理人； 2、公司董事、監事、高級管理人員； 3、本公司聘請的律師。 （五）參會方法 1、現場會議登記時間：2010年12月27日 9:30-11:30，13:00-16:30 2、現場會議登記地點：上海好望角大飯店（肇嘉浜路500號）應睞廳 3、登記辦法： （1）個人股東登記時，需出示本人身份證、上海證券交易所股票賬戶卡；個人股東委托他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書、上海證券交易所股票賬戶卡； （2）法人股東登記時，需出示提供營業執照復印件、授權委托書、上海證券交易所股東帳戶卡和被委托人身份證復印件、通信地址、電話及郵政編碼； （3）公司股東可以信函或傳真方式登記，公司不接受電話方式登記。 （六）聯系方式 聯系人：陸地、周凌岑； 聯系電話：021－63730908轉董事會辦公室；傳真：021－63289333。 （七）其他事項 1、根據《關于維護本市上市公司股東大會會議秩序的通知》的規定，公司將嚴格依法召集、召開本次股東大會，不發放任何參會禮品； 2、股權登記日登記在冊的全體股東均有權出席股東大會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 3、除非另有說明，代理人的代理權限只限于代為行使表決權； 4、出席本次會議股東的食宿及交通費用自理； 5、股權登記日在冊的公司股東，如未辦理股東登記，也可按照五/（五）/3"登記辦法"中規定的相關證件和文件前往會議現場出席本次會議。 特此公告 上海醫藥集團股份有限公司 董事會 二零一零年十二月十五日 附：授權委托書 茲全權委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席上海醫藥集團股份有限公司二〇一〇年第三次臨時股東大會并行使表決權。 委托人姓名 委托人身份證號碼 委托人持股數 委托人股東賬號 受托人姓名 受托人身份證號碼 委托日期 聯系方式 委托人簽字（蓋章） | ||
