| 發(fā)布日期： 2011-02-17 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： ●交易內(nèi)容: 1、上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"本公司"或"上海醫(yī)藥"）擬以現(xiàn)金收購(gòu)上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱"上藥集團(tuán)"）持有的上海新亞藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"新亞藥業(yè)"）合計(jì)96.9%股權(quán)；以現(xiàn)金收購(gòu)上藥集團(tuán)持有的上海新先鋒華康醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱"新華康醫(yī)藥"）100%股權(quán)。本次收購(gòu)總對(duì)價(jià)為人民幣148,778萬(wàn)元（以評(píng)估備案確認(rèn)值為準(zhǔn)）。 2、上海醫(yī)藥同意新亞藥業(yè)接受上藥集團(tuán)的委托，受托管理上海新先鋒藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"新先鋒藥業(yè)"），并與上藥集團(tuán)簽署相應(yīng)的托管協(xié)議。 3、上海醫(yī)藥提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)具體情況全權(quán)辦理此次收購(gòu)相關(guān)的事宜。 ●上藥集團(tuán)為本公司控股股東，新先鋒藥業(yè)為上藥集團(tuán)控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 ●上述交易內(nèi)容中的1、3項(xiàng)事宜尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 （一）本公司于2010年初完成了重大資產(chǎn)重組，通過(guò)該次重組，本公司控股股東上藥集團(tuán)下屬主要經(jīng)營(yíng)性醫(yī)藥資產(chǎn)（除抗生素業(yè)務(wù)等資產(chǎn)外）已注入本公司，抗生素業(yè)務(wù)等資產(chǎn)因未能符合上市公司相關(guān)法律和財(cái)務(wù)要求而未納入該次重組范圍，上藥集團(tuán)承諾最遲在2011年12月31日之前將其重組后的抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上海醫(yī)藥，現(xiàn)上藥集團(tuán)已基本完成抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組，本公司擬向上藥集團(tuán)購(gòu)買其持有的抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn)，包括： 1、本公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)上藥集團(tuán)持有的新亞藥業(yè)合計(jì)96.9%股權(quán)；以現(xiàn)金收購(gòu)上藥集團(tuán)持有的新華康醫(yī)藥100%股權(quán)。本次收購(gòu)總對(duì)價(jià)為人民幣148,778萬(wàn)元（以評(píng)估備案確認(rèn)值為準(zhǔn)）； 2、同意新亞藥業(yè)接受上藥集團(tuán)的委托，受托管理新先鋒藥業(yè)，并與上藥集團(tuán)簽署相應(yīng)的托管協(xié)議； 3、為使本公司此次收購(gòu)上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn)順利進(jìn)行，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)具體情況全權(quán)辦理此次收購(gòu)相關(guān)的事宜，包括但不限于：談判、修改、簽署、執(zhí)行本次收購(gòu)中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和相關(guān)文件；辦理本次收購(gòu)的相關(guān)法律手續(xù)，制作、修改相關(guān)材料；以及其他與本次收購(gòu)有關(guān)的事宜。 （二）上藥集團(tuán)為本公司控股股東，新先鋒藥業(yè)為上藥集團(tuán)控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 （三）公司于2010年12月13日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于購(gòu)買上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司關(guān)聯(lián)董事呂明方先生、張家林先生、陸申先生、徐國(guó)雄先生對(duì)該項(xiàng)議案回避表決，其余5位董事一致表決通過(guò)。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （四）本次關(guān)聯(lián)交易一/（一）/1、3項(xiàng)事宜尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)，本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)決議的有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)后一年內(nèi)有效。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 二、上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn) 上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn)的主體企業(yè)包括新亞藥業(yè)、新華康醫(yī)藥和新先鋒藥業(yè)，其主營(yíng)品種為頭孢呋辛、頭孢哌酮、頭孢替安以及頭孢米諾等，并擁有包括"亞字"牌、"三花"牌和"四星"牌等一批具有較高知名度的品牌。 三、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）上藥集團(tuán) 名稱：上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司 成立日期：1996年11月4日 注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)張江路92號(hào) 注冊(cè)資本：315,872萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，醫(yī)藥產(chǎn)品及其設(shè)備裝置的制造和銷售，從事國(guó)內(nèi)商業(yè)批發(fā)零售及經(jīng)國(guó)家外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海上實(shí)（集團(tuán)）有限公司持有其60%股權(quán)，中國(guó)華源集團(tuán)有限公司持有其40%股權(quán)。 截止2009年12月31日，上藥集團(tuán)總資產(chǎn)為2,134,381萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為256,928萬(wàn)元。2009年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,963,725萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為18,772萬(wàn)元。 上藥集團(tuán)持有本公司39.91%股權(quán)，為本公司控股股東。 （二）新先鋒藥業(yè) 名稱：上海新先鋒藥業(yè)有限公司 成立日期：2002年9月29日 注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)張江路92號(hào) 注冊(cè)資本：102,540萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：藥品的生產(chǎn)，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，醫(yī)藥專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，自有房產(chǎn)租賃，附設(shè)分支機(jī)構(gòu)。（企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)）。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：上藥集團(tuán)持有其60.99%股權(quán)，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱"長(zhǎng)城公司"）持有其39.01%股權(quán)。在上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組中，上藥集團(tuán)董事會(huì)已審議通過(guò)上藥集團(tuán)向長(zhǎng)城公司購(gòu)買其所持有的新先鋒藥業(yè)39.01%的股權(quán)，交易完成后，上藥集團(tuán)將擁有新先鋒藥業(yè)100%股權(quán)。 由于歷史遺留問(wèn)題，新先鋒藥業(yè)尚未完全建立市場(chǎng)化的運(yùn)營(yíng)機(jī)制，從其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果來(lái)看，新先鋒藥業(yè)近幾年盈利能力較弱，發(fā)展步伐受到一定制約，未能實(shí)現(xiàn)較好的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。 新先鋒藥業(yè)資產(chǎn)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)依舊較大，且其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將面臨重大調(diào)整，未來(lái)盈利的不確定性較大，仍不符合上市公司相關(guān)法律和財(cái)務(wù)要求，為最大限度地保護(hù)上市公司股東利益，并最大限度地避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，上藥集團(tuán)擬將新先鋒藥業(yè)的股權(quán)以及全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)委托新亞藥業(yè)進(jìn)行管理。 新先鋒藥業(yè)最近二年及一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（含新亞藥業(yè)、新華康醫(yī)藥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)）如下： 單位：人民幣萬(wàn)元 2010 年9 月30 日 2009 年末/度 2008 年末/度 /2010 年 1-9 月 總資產(chǎn) 235,491.07 230,808.88 217,656.68 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 13,748.61 13,176.48 12,125.11 營(yíng)業(yè)收入 138,902.42 198,341.82 187,432.37 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 724.33 862.98 -12,921.82 四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 （一）新亞藥業(yè) 名稱：上海新亞藥業(yè)有限公司 成立日期：1993年8月11日 注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)川沙路978號(hào) 注冊(cè)資本：36,997萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：原材料、制劑、粉針、片劑、油膏（霜）、膠囊、藥用化妝品、滴耳液、化工醫(yī)藥原料及中間體、醫(yī)藥機(jī)械設(shè)備、獸藥、醫(yī)用羊腸線、食品、營(yíng)養(yǎng)保健品、飼料添加劑的生產(chǎn)及銷售和自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)按進(jìn)出口章程，醫(yī)藥專業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢，自有房屋的融物租賃（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：上藥集團(tuán)持有其46.49%的股權(quán)，新先鋒藥業(yè)持有其50.41%的股權(quán)，上海浦東新區(qū)曹路投資管理有限公司持有其3.10%的股權(quán)。 新亞藥業(yè)是全國(guó)首批50家現(xiàn)代化的、符合GMP生產(chǎn)要求的綜合型制藥基地，該司治理較為完善，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健。 新亞藥業(yè)最近二年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：人民幣萬(wàn)元 2010 年9 月30 日 2009 年末/度 2008 年末/度 /2010 年 1-9 月 總資產(chǎn) 160,822.58 156,537.19 150,828.15 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 61,096.04 56,067.42 49,043.26 營(yíng)業(yè)收入 70,982.51 90,422.92 67,550.47 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 5,028.61 7,024.17 3,957.72 （二）新華康醫(yī)藥 名稱：上海新先鋒華康醫(yī)藥有限公司 成立日期：1994年1月10日 注冊(cè)地址：浦東新區(qū)張江路58號(hào) 注冊(cè)資本：36,997萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：中成藥（含參茸銀耳）、化學(xué)原材料、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、化工原料（除危險(xiǎn)品）、醫(yī)療器械、保健品、飼料的銷售及分裝加工，經(jīng)營(yíng)各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 股權(quán)結(jié)構(gòu)：上藥集團(tuán)持有其100%股權(quán)。本次重組完成后，本公司將其所持有的新華康醫(yī)藥100%的股權(quán)對(duì)新亞藥業(yè)進(jìn)行增資，增資完成后，新華康醫(yī)藥變更為新亞藥業(yè)的全資子公司。 新華康醫(yī)藥作為上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)的銷售平臺(tái)，負(fù)責(zé)新亞藥業(yè)和新先鋒藥業(yè)生產(chǎn)的醫(yī)藥產(chǎn)品在上海地區(qū)的銷售。 新華康醫(yī)藥最近二年及一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：人民幣萬(wàn)元 2010 年9 月30 日 2009 年末/度 2008 年末/度 /2010 年 1-9 月 總資產(chǎn) 36,551.17 36,765.63 38,936.84 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 24,848.56 24,687.74 21,225.72 營(yíng)業(yè)收入 39,357.78 100,426.90 135,139.72 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 460.82 3,462.02 6,846.28 五、重組后注入上市公司的抗生素資產(chǎn)情況 （一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 （二）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 重組后注入上市公司的抗生素資產(chǎn)最近兩年及一期經(jīng)審計(jì)的模擬備考的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：人民幣萬(wàn)元 2010 年9 月30 日 2009 年末/度 2008 年末/度 /2010 年 1-9 月 總資產(chǎn) 190,912.99 193,302.83 185,364.99 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 85,944.60 78,243.48 68,133.75 營(yíng)業(yè)收入 108,177.27 164,013.66 168,280.31 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 5,506.18 10,109.73 10,126.83 六、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策 （一）交易內(nèi)容： 詳見(jiàn)本公告一/（一） （二）定價(jià)政策： 根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2010年12月13日出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ100811171號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2010年9月30日，新亞藥業(yè)和新華康醫(yī)藥經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值共計(jì)為人民幣152,400萬(wàn)元，該次評(píng)估結(jié)果尚待國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案確認(rèn)。 經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易按照交易標(biāo)的新亞藥業(yè)合計(jì)96.9%股權(quán)、新華康醫(yī)藥100%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)評(píng)估值按1：1定價(jià)，總對(duì)價(jià)為人民幣148,778萬(wàn)元（以評(píng)估備案確認(rèn)值為準(zhǔn)）。 （三）決議有效期 本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)決議的有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)后一年內(nèi)有效。 七、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響 （一）履行重組承諾，實(shí)現(xiàn)上藥集團(tuán)醫(yī)藥資產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體上市 2009年，上藥集團(tuán)在上海醫(yī)藥重大資產(chǎn)重組時(shí)對(duì)廣大投資者作出承諾，將最遲于2011年12月31日之前完成對(duì)抗生素業(yè)務(wù)的重組。通過(guò)本次抗生素業(yè)務(wù)重組，上藥集團(tuán)旗下醫(yī)藥資產(chǎn)業(yè)務(wù)完成整體上市，有利于促進(jìn)國(guó)有企業(yè)深化體制機(jī)制改革，做強(qiáng)做大我國(guó)民族醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，重振上海醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的龍頭地位。 （二）解決本公司與上藥集團(tuán)間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易 抗生素業(yè)務(wù)重組完成后，上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)全部注入本公司，有利于解決本公司與上藥集團(tuán)在抗生素業(yè)務(wù)領(lǐng)域的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并減少關(guān)聯(lián)交易。雖然上藥集團(tuán)仍保留新先鋒藥業(yè)的股權(quán)，但根據(jù)本公司與上藥集團(tuán)之間的托管安排，新先鋒藥業(yè)不會(huì)與本公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。 （三）完善本公司現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)本公司醫(yī)藥工業(yè)資源的集中集聚 2009年，上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)中頭孢曲松、頭孢噻肟和頭孢替安等3個(gè)產(chǎn)品銷售收入過(guò)億，另有包括頭孢呋辛、頭孢米諾等多個(gè)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)排名前列，本次收購(gòu)將完善本公司現(xiàn)有的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加公司醫(yī)藥工業(yè)重點(diǎn)品種，有利于本公司醫(yī)藥工業(yè)資源的進(jìn)一步集中集聚，夯實(shí)本公司在抗感染類藥物領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提升本公司的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。 （四）本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)影響 現(xiàn)將上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組前后本公司最近一年及一期的模擬合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)主要內(nèi)容對(duì)比如下： 單位：人民幣億元 重組前上海醫(yī)藥 重組后上海醫(yī)藥 2010 年 9 月 2010 年 9 月 30 日/2010 年 2009 年末/度 30 日/2010 年 2009 年末/度 1-9 月 1-9 月 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 總資產(chǎn) 264.97 215.65 277.12 227.68 歸屬于母公司所有者 91.88 79.72 85.40 72.48 權(quán)益合計(jì) 營(yíng)業(yè)收入 278.93 310.73 289.10 326.72 歸屬于母公司所有者 11.05 13.11 11.59 14.10 的凈利潤(rùn) 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 資產(chǎn)負(fù)債率 55.59% 53.04% 59.62% 58.29% 凈利潤(rùn)率 3.96% 4.22% 4.01% 4.31% 凈資產(chǎn)收益率 12.88% 16.96% 14.68% 20.26% 注：上表中重組后上海醫(yī)藥財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)為模擬合并口徑，未經(jīng)審計(jì)，僅供參考 八、關(guān)于新亞藥業(yè)托管新先鋒藥業(yè)的相關(guān)安排 根據(jù)新亞藥業(yè)與上藥集團(tuán)間的托管協(xié)議安排，本公司依法行使除股權(quán)或資產(chǎn)處置權(quán)以及收益權(quán)外的其他股東或所有者權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的股東或所有者義務(wù)。新先鋒藥業(yè)的所有產(chǎn)品均不得直接對(duì)外銷售，所有產(chǎn)品均須通過(guò)上海醫(yī)藥所擁有的新亞藥業(yè)或其子公司對(duì)外銷售。托管期間，標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)損益仍由上藥集團(tuán)享有和承擔(dān)，上海醫(yī)藥因托管所產(chǎn)生的任何費(fèi)用、成本、負(fù)擔(dān)等亦均由上藥集團(tuán)承擔(dān)。上海醫(yī)藥不收取托管費(fèi)用，托管期限至2011年12月31日止。 九、獨(dú)立董事的意見(jiàn) 本公司獨(dú)立董事曾益新先生、白慧良先生、湯美娟女士、陳乃蔚先生經(jīng)事前認(rèn)可，對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序及公平性發(fā)表了意見(jiàn)，認(rèn)為： （一）本次關(guān)聯(lián)交易以聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定的價(jià)值作為最終交易價(jià)格的確定依據(jù)，交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司或非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。 （二）本次關(guān)聯(lián)交易重組符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司和全體股東的整體利益，有利于增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 （三）本次董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，其過(guò)程遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，且關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，執(zhí)行了有關(guān)的回避表決制度。第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。 （四）獨(dú)立董事已認(rèn)真審閱材料，基于獨(dú)立判斷，同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。 十、備查文件目錄 （一）上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議； （二）獨(dú)立董事簽字的事前認(rèn)可函及獨(dú)立董事意見(jiàn)； （三）審計(jì)報(bào)告； （四）評(píng)估報(bào)告。 上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二零一零年十二月十五日 | ||
