| 發布日期： 2011-02-17 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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上海醫藥集團股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。 上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆董事會第十一次會議（以下簡稱"會議"或"本次會議"）于2011年1月28日以通訊方式召開，本次會議應到董事9名，實到董事9名，符合《中華人民共和國公司法》、其他有關法律法規和本公司章程之規定。本公司監事和其他高級管理人員列席本次會議。會議由董事長呂明方先生主持，經與會董事審慎討論和認真審議，會議通過了以下議案： 一、《關于進一步收購China Health System Ltd.股權的議案》 為進一步拓展以北京地區為中心的華北地區醫藥分銷網絡資源，真正實現上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱"公司"或"上海醫藥"）向全國性醫藥大型企業的轉變，成為總部設在上海、擁有全國性分銷網絡的全產業鏈大型醫藥產業集團，公司決定出資1,240,532,490.40元進一步收購China Health System Ltd. （以下簡稱"CHS"）約34.76%股權（以下簡稱"本次收購項目"）。 （一）本次收購項目背景 1、2010年11月29日，經上海醫藥第四屆董事會第十九次執行委員會審議通過，上海醫藥通過全資子公司上海實業醫藥科技（集團）有限公司（以下簡稱"上實科技"）收購Northern Light Venture Capital II, Ltd.所持有的CHS的21,857,923股優先股，占CHS總股本的約2.63%，每股價格為4.3元，總對價為人民幣93,989,068.9元。上海醫藥及上實科技于已于2010年11月29日與Northern Light Venture Capital II, Ltd.就上述收購事宜簽署了《股份購買協議》，并于2010年12月1日完成股份交割。 2、2010年12月30日，經上海醫藥2010年第三次臨時股東大會審議通過，上海醫藥決定通過上實科技收購百奧維達、禮來、NEA、Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd和Sagamore Bioventures,LLC合計持有的CHS的188,960,897股普通股、330,666,623股優先股，占CHS總股本的約62.61%，每股價格為4.3元，總對價為人民幣2,234,398,336元。 通過上述收購行為，上海醫藥已獲得CHS現有6家股東合計持有的CHS約65.24%控制性股權，合計支付對價人民幣2,328,387,404.90元。在上述股權收購完成同時，公司可能視情況以同樣的作價原則進一步收購CHS的其余股份，最高至收購CHS全部股權。股東大會已授權董事會及其授權人士全權辦理收購相關事宜。 3、2011年1月7日，經CHS股東大會審議通過，在上述交易正式完成前，CHS成立過渡期經營委員會，并授權過渡期經營委員會對公司業務和日常經營（可能影響股東利益的事項除外）進行監督并決策，委員會人員組成為：上海醫藥副總裁葛劍秋先生、李永忠先生和中信醫藥總經理孫長森先生。鑒于過渡期經營委員會中上海醫藥所占人數超半數，上海醫藥已開始實質性控制CHS。同時，CHS決定上實科技作為CHS股東方之一，提名的李永忠先生為CHS董事，并任命葛劍秋先生為CHS董事會觀察員（無投票權），有權參加CHS所有董事會議并獲取所有董事會相關文件。 （二）本次收購項目實施方案 經與CHS剩余三家股東友好協商，董事會同意公司進一步收購Fountain Vest Partners、Warburg Pincus Investment Consulting Company Ltd.和Qiming Venture Partners合計持有的CHS的約34.76%的股權，該部分股權的總對價為人民幣1,240,532,490.40元。 股份購買協議細節如下： 1、收購方 上海醫藥及其全資子公司上實科技（以下簡稱"收購方"）。 2、出售方 CHS 的股東方：(i) Qiming Venture Partners（啟明投資）, (ii) Warburg Pincus Investment Consulting Company Ltd.（華平基金）, (iii) Fountain Vest Partners（方源基金）。 3、交易標的 CHS 的54,644,809 股優先股（啟明投資D系列），128,618,116 股優先股（華平基金E系列），105,233,003 股優先股（方源基金E系列），以上股份總計 288,495,928股優先股（以下簡稱"目標股份"），占CHS總股本的約34.76%。 4、收購價格 收購方收購目標股份的總價款為人民幣1,240,532,490.40元。 5、收購價款支付與股權交割 本次收購出售方的股權交割應在協議中所規定的各方義務的所有條件被滿足（如交易獲得授權或審批）或在適用法律允許范圍內被放棄(根據其條款僅可在交割時或于交割日被滿足的條件除外)后的第三（3）個營業日開始舉行。 交割時，出售方應向收購方出售并交付不存在所有權利負擔的出售方股份，連同該等股份于交割時附帶的所有權利和授權。同時，收購方應以電匯即時可用資金至出售方的指定銀行賬戶的形式，向出售方支付購買對價。購買對價及其他款項數額以人民幣表示，但收購方應以相應的人民幣數額的美元等值向出售方支付以履行本協議項下的任何支付義務。 上述交易完成后，上海醫藥將通過市場化的方式，完成CHS九家股東100%的股權收購，合計作價人民幣3,568,919,895.3元。 表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。 特此公告。 上海醫藥集團股份有限公司 董事會 二零一一年一月二十九日 | ||
