| 發布日期： 2011-02-14 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重慶萊美藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會辦公室于2011年2月1日以電子郵件和傳真方式向全體董事送達召開第二屆董事會第三次會議的通知。本次會議于2011年2月9日以通訊表決方式召開，會議應出席董事7名，實際出席董事7名，其中副董事長尤江甫、董事趙春林為關聯董事對相關議案回避表決。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》及有關法律法規的規定。經出席會議董事審議和逐項書面表決，本次會議形成以下決議： 一、審議通過了《關于收購四川禾正制藥有限責任公司股權的議案》 本議案以5票同意、0票反對、0票棄權獲得通過。 2010年12月7日，公司與青海明膠股份有限公司（以下簡稱“青海明膠”）簽訂《青海明膠股份有限公司與重慶萊美藥業股份有限公司之股權轉讓框架協議》，公司擬收購青海明膠持有的四川禾正制藥有限責任公司（以下簡稱“禾正制藥”）全部100%的股權。 為減輕收購資金壓力，同時保證公司對禾正制藥實施控制，達到整合優良醫藥資產，有效提升公司整體盈利能力的目的，公司擬聯合重慶科技風險投資有限公司（以下簡稱"重慶風投"）共同收購青海明膠持有的禾正制藥全部100%股權，根據股權轉讓協議約定的條件，公司和重慶風投分別受讓禾正制藥60%和40%的股權。此次股權轉讓價款總額為人民幣9000萬元，其中公司需支付轉讓價款5400萬元，重慶風投需支付轉讓價款3600萬元。 天健正信會計師事務所有限公司對交易標的進行了全面審計，并出具了天健正信審（2011）專字第030001號《審計報告》；重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司對交易標的進行了評估，并出具了重康評報字（2010）第334號《評估報告書》。 本次股權轉讓以重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的重康評報字（2010）第334號《評估報告書》所確定禾正制藥股東全部權益為定價依據。經綜合評定估算，禾正制藥股東全部權益在評估基準日2010年10月31日采用資產基礎法評估值為8,955.56萬元。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司與青海明膠不存在關聯關系，重慶風投為公司第三大股東，同時，重慶風投的總經理尤江甫、副總經理趙春林分別為公司的副董事長、董事，重慶風投與公司存在關聯關系，構成關聯交易。 具體內容詳見刊登于中國證監會指定網站的《關于收購四川禾正制藥有限責任公司股權的公告》。 公司獨立董事認為：公司擬聯合重慶科技風險投資有限公司共同收購四川禾正制藥有限責任公司100%股權構成關聯交易，但該項交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為；本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規和規章及《公司章程》的有關規定；公司董事會在審議此項關聯交易時，關聯董事實行回避原則，其表決程序符合有關法律法規的規定；本次交易完成后，有利于公司進一步擴大的業務范圍，整合優良的醫藥資產，有效提升公司整體的盈利能力，符合公司的發展規劃和全體股東尤其是中小股東的利益。據此，我們同意此次交易，并同意將該事項提交公司股東大會審議。 本議案將提交公司2011年第二次臨時股東大會審議。 二、審議通過了《關于“召開2011年第二次臨時股東大會的通知”另行通知的議案》 本議案以7票同意、0票反對、0票棄權獲得通過。 經公司第二屆董事會第三次會議審議通過，公司將召開2011年第二次臨時股東大會審議《關于收購四川禾正制藥有限責任公司股權的議案》。該次股東大會召開的時間和地點公司將另行通知。 特此公告！ 重慶萊美藥業股份有限公司董事會 2011年2月9日 | ||
