| 發布日期： 2011-02-14 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 2011年2月9日，重慶萊美藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）、重慶科技風險投資有限公司（以下簡稱“重慶風投”）與青海明膠股份有限公司（以下簡稱"青海明膠"）在四川省成都市簽訂了《青海明膠股份有限公司與重慶萊美藥業股份有限公司、重慶科技風險投資有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱"《協議》"）。現就此次收購事項公告如下： 一、交易概述及對方基本情況 （一）交易概述 2010年12月7日，公司與青海明膠股份有限公司（以下簡稱“青海明膠”）簽訂《青海明膠股份有限公司與重慶萊美藥業股份有限公司之股權轉讓框架協議》，公司擬收購青海明膠持有的四川禾正制藥有限責任公司（以下簡稱“禾正制藥”）全部100%的股權。 為減輕收購資金壓力，同時保證公司對禾正制藥實施控制，達到整合優良醫藥資產，有效提升公司整體盈利能力的目的，公司擬聯合重慶風投共同收購青海明膠持有的四川禾正制藥有限責任公司（以下簡稱“禾正制藥”）全部100%股權，根據《協議》約定的條件，公司和重慶風投分別受讓禾正制藥60%和40%的股權。此次股權轉讓價款總額為人民幣9000萬元，其中公司需支付轉讓價款5400萬元，重慶風投需支付轉讓價款3600萬元。 本次股權轉讓未達到重大并購重組標準。公司與青海明膠不存在關聯關系，重慶風投為公司第三大股東，同時，重慶風投的總經理尤江甫、副總經理趙春林分別為公司的副董事長、董事，重慶風投與公司存在關聯關系，構成關聯交易。 本次股權轉讓涉及關聯交易，尚需提交公司股東大會審議。 （二）交易對方基本情況 公司名稱：青海明膠股份有限公司 住所：西寧市東興路19號 法定代表人：趙華 注冊資本：人民幣肆億零伍佰玖拾陸萬叁仟陸佰元整 公司類型：股份有限公司（上市） 注冊號碼：630000100006984 經營范圍：明膠、機制硬膠囊、機制軟膠囊（保健品、化妝品）、藥品、雜骨收購等相關行業的投資、咨詢、服務；經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品。 截止2009年12月31日，青海明膠總資產為1,056,107,074.98元，凈資產為597,989,811.39元，2009年度實現營業收入661,414,708.95元，實現凈利潤-16,884,572.62元。 二、關聯方基本情況 公司名稱：重慶科技風險投資有限公司 住所：九龍坡區渝州路33號（西亞廣場商務大廈十五樓） 法定代表人：曾與平 注冊資本：叁億叁仟伍佰玖拾捌萬元整 公司類型：有限責任公司 注冊號碼：5009010000190151-1-1 經營范圍：科技企業、項目、產品或技術投資；科技開發委托、代理；科研儀器設備租賃；科技咨詢、技術轉讓、技術服務；銷售高新技術產品。（以上行業法律、法規禁止的不得經營，法律、法規需審批或許可的，取得審批或許可后方可經營） 截止2010年12月31日，重慶風投總資產為614,486,264.32元，凈資產為419,145,980.38元，2010年度實現營業收入11,210,822.90元，實現凈利潤43,760,075.86元。（以上數據未經審計） 截止2010年12月31日，重慶風投持有公司12,702,196股，持股比例為13.88%。重慶風投為公司第三大股東，同時，重慶風投的總經理尤江甫、副總經理趙春林分別為公司的副董事長、董事，重慶風投與公司存在關聯關系。 三、交易標的基本情況 1、交易標的基本情況 公司名稱：四川禾正制藥有限責任公司 住所:成都市金牛區高科技產業開發區 法定代表人：陳乙 注冊資本：（人民幣）貳仟萬元 公司類型：有限責任公司（法人獨資） 注冊號：510100000043786 主要股東：青海明膠持有禾正制藥100%股權 經營范圍：生產：丸劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、滴丸劑（有效期至2015年12月31日[注]）、非食用保健品。（國家法律、行政法規、國務院決定禁止或限制的除外）。 （注：禾正制藥藥品生產許可證已完成更換，有效期已更新至2015年12月31日。營業執照中經營范圍的有效期將在年檢時做相應變更。） 2、交易標的其他情況 禾正制藥部分資產存在抵押的情況；不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施。根據《協議》約定，在三方股東大會均完成審議并批準實施后的7個工作日內，青海明膠負責完成解除與禾正制藥資產相關的所有抵押。 3、交易標的審計情況 公司聘請了具有證券從業資格的天健正信會計師事務所有限公司對交易標的進行了全面審計，并出具了天健正信審（2011）專字第030001號《審計報告》[詳見公司于2011年2月11日在中國證監會指定信息網站上披露的天健正信會計師事務有限公司天健正信審（2011）專字第030001號《審計報告》]。根據《審計報告》，禾正制藥最近一年一期主要模擬財務數據（該財務數據為扣除西藏泰達生物厚生醫藥有限公司相關數據后得出）見下表： 單位：元 項目 2010 年10 月31 日 2009 年12 月31 日 總資產 85,167,756.74 94,372,038.71 負債 26,834,874.99 30,873,035.76 凈資產 58,332,881.75 63,499,002.95 | ||
