| 發(fā)布日期： 2011-02-11 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司與周林林先生、金重仁先生對(duì)控股子公司上海復(fù)星化工醫(yī)藥投資有限公司同比例增資的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示 1、交易內(nèi)容： 上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱"公司"）與自然人周林林先生、金重仁先生擬對(duì)控股子公司上海復(fù)星化工醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱"復(fù)星化工"）進(jìn)行同比例增資，復(fù)星化工的注冊(cè)資本將由人民幣7,500萬元增至12,500萬元。復(fù)星化工本次新增的人民幣5,000萬元注冊(cè)資本中：公司出資人民幣4,800萬元認(rèn)繳新增的4,800萬元注冊(cè)資本；周林林先生出資人民幣160萬元認(rèn)繳新增的160萬元注冊(cè)資本；金重仁先生出資人民幣40萬元認(rèn)繳新增的40萬元注冊(cè)資本。（以下簡稱"本次增資"或"本次關(guān)聯(lián)交易"） 本次增資前后，公司、周林林先生和金重仁先生對(duì)復(fù)星化工的持股比例保持不變，仍分別為96%、3.2%和0.8%。 2、關(guān)聯(lián)交易事宜： 由于周林林先生任公司控股股東上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱"復(fù)星集團(tuán)"）及其控股股東復(fù)星國際有限公司（以下簡稱"復(fù)星國際"）的副總裁職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡稱"上證所《上市規(guī)則》"）的規(guī)定，本提案構(gòu)成公司與關(guān)聯(lián)方共同投資之關(guān)聯(lián)交易。因現(xiàn)任董事均非本提案之關(guān)聯(lián)董事，故董事會(huì)對(duì)該提案進(jìn)行表決時(shí)，不存在需要回避表決的董事；董事會(huì)八名董事（包括三名獨(dú)立董事）一致表決同意。 公司獨(dú)立董事管一民先生、韓炯先生、張維炯先生對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。 3、關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響： （1）本次增資完成后，公司對(duì)復(fù)星化工的持股比例將保持不變，仍為96%。 （2）本次增資完成后，將進(jìn)一步充實(shí)復(fù)星化工的營運(yùn)資本，強(qiáng)化其投資實(shí)力。 4、本次增資還需經(jīng)復(fù)星化工股東會(huì)審議通過。 一、 關(guān)聯(lián)交易概述： 經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）審議通過，同意公司與周林林先生、金重仁先生對(duì)控股子公司復(fù)星化工進(jìn)行同比例增資，復(fù)星化工的注冊(cè)資本將由人民幣7,500萬元增至12,500萬元。復(fù)星化工本次新增的人民幣5,000萬元注冊(cè)資本中：公司出資人民幣4,800萬元認(rèn)繳新增的4,800萬元注冊(cè)資本；周林林先生出資人民幣160萬元認(rèn)繳新增的160萬元注冊(cè)資本；金重仁先生出資人民幣40萬元認(rèn)繳新增的40萬元注冊(cè)資本。 本次增資前后，公司、周林林先生和金重仁先生對(duì)復(fù)星化工的持股比例保持不變，仍分別為96%、3.2%和0.8%。 由于周林林先生任公司控股股東復(fù)星集團(tuán)及其控股股東復(fù)星國際的副總裁職務(wù)，根據(jù)上證所《上市規(guī)則》的規(guī)定，本提案構(gòu)成公司與關(guān)聯(lián)方共同投資之關(guān)聯(lián)交易。因現(xiàn)任董事均非本提案之關(guān)聯(lián)董事，故董事會(huì)對(duì)該提案進(jìn)行表決時(shí)，不存在需要回避表決的董事；董事會(huì)八名董事（包括三名獨(dú)立董事）一致表決同意。公司獨(dú)立董事管一民先生、韓炯先生、張維炯先生對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。 本次增資還需經(jīng)復(fù)星化工股東會(huì)審議通過。 二、 交易對(duì)方： 1、自然人周林林先生（關(guān)聯(lián)方）： 周林林先生，1961年出生，現(xiàn)任復(fù)星國際副總裁、復(fù)星集團(tuán)副總裁、復(fù)星化工總裁等職務(wù)，并持有復(fù)星化工3.2%的股權(quán)。 由于周林林先生任公司控股股東復(fù)星集團(tuán)及其控股股東復(fù)星國際的副總裁職務(wù)，根據(jù)上證所《上市規(guī)則》的規(guī)定，周林林先生構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。 2、自然人金重仁先生： 金重仁先生，1954年出生，現(xiàn)任復(fù)星化工常務(wù)副總裁職務(wù)，并持有復(fù)星化工0.8%的股權(quán)。 三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況： 復(fù)星化工成立于2003年，注冊(cè)地址：上海市浦東南路360號(hào)；法定代表人：汪群斌；主營創(chuàng)業(yè)投資，實(shí)業(yè)投資，投資咨詢（除經(jīng)紀(jì)），投資管理，企業(yè)管理。截至目前，復(fù)星化工的注冊(cè)資本為人民幣7,500萬元，其中：公司出資人民幣7,200萬元，占96%的股權(quán)；自然人周林林先生出資人民幣240萬元，占3.2%的股權(quán)；自然人金重仁先生出資人民幣60萬元，占0.8%的股權(quán)。 經(jīng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司上海分所審計(jì)，截至2009年12月31日，復(fù)星化工的總資產(chǎn)為人民幣47,953萬元，所有者權(quán)益為人民幣32,968萬元；2009年度復(fù)星化工實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣25萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣8,493萬元。 根據(jù)復(fù)星化工管理層報(bào)表，截至2010年9月30日，復(fù)星化工的總資產(chǎn)為人民幣102,221萬元，所有者權(quán)益為人民幣63,888萬元；2010年1至9月復(fù)星化工實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣13萬元,實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣8,010萬元（以上未經(jīng)審計(jì)）。 本次增資后，復(fù)星化工注冊(cè)資本將增至人民幣12,500萬元，其中：公司出資12,000萬元，占96%的股權(quán)；周林林先生出資人民幣400萬元，占3.2%的股權(quán)；金重仁先生出資人民幣100萬元，占0.8%的股權(quán)。 四、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容： 1、復(fù)星化工注冊(cè)資本由人民幣7,500萬元增加至12,500萬元，新增加的注冊(cè)資本人民幣5,000萬元由復(fù)星化工各股東按目前的持股比例分別以貨幣方式一次性認(rèn)繳。 2、本次增資完成后，復(fù)星化工各股東的出資數(shù)額、方式和股權(quán)比例情況如下： 公司貨幣出資12,000萬元人民幣，占復(fù)星化工注冊(cè)資本的96%；周林林先生，貨幣出資400萬元人民幣，占復(fù)星化工注冊(cè)資本的3.2%；金重仁先生貨幣出資100萬元人民幣，占復(fù)星化工注冊(cè)資本的0.8%。 3、復(fù)星化工將依據(jù)本次增資修改其公司章程，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 五、 關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響： 1、本次增資完成后，公司對(duì)復(fù)星化工的持股比例將保持不變，仍為96%。 2、本次增資完成后，將進(jìn)一步充實(shí)復(fù)星化工的營運(yùn)資本，強(qiáng)化其投資實(shí)力。 六、 獨(dú)立董事的意見： 公司獨(dú)立董事管一民先生、韓炯先生、張維炯先生就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見：本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》和上證所《上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。 七、備查文件目錄： 1、 第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）決議； 2、 獨(dú)立董事意見。 特此公告。 上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司 董事會(huì) 二零一零年十一月一日 | ||
