上海復星醫藥（集團）股份有限公司關于公司與ChindexInternational,Inc.整合醫療器械業務的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、交易概況：
上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱 "公司"或"復星醫藥"）及全資子公司復星實業（香港）有限公司（以下簡稱"復星實業"）、全資孫公司能悅有限公司（以下簡稱"能悅公司"）與Chindex International,Inc.（以下簡稱"美中互利"）及其全資子公司Chindex Medical Holdings (BVI) Limited（以下簡稱"Chindex Medical Holdings"）、全資孫公司Chindex Medical Limited（以下簡稱"Chindex Medical"）簽訂《Formation Agreement》（以下簡稱"《合資合同》"），由能悅公司出資2,000萬美元認購Chindex Medical 51%的股權；此外，公司還與Chindex Medical全資子公司Chindex Export Limited（以下簡稱"Chindex Export"）簽訂了《Share Transfer Agreement》（以下簡稱"《股權轉讓協議》"），將其所持有的上海創新科技有限公司（以下簡稱"創新科技"）100%的股權轉讓與Chindex Export，轉讓價格為2,000萬美元。（以下簡稱"本次交易"）
2、本次交易不構成公司的關聯交易。
3、本次交易已經公司第五屆董事會第二十三次會議（臨時會議）審議通過。
4、本次交易對公司的影響：
（1）本次交易完成后，將實現公司與美中互利雙方原有醫療器械業務的整合，公司將進一步完善醫療器械業務從研發、制造到國內外營銷的整體產業鏈體系，進一步加速醫療器械業務的發展。
（2）本次交易完成后，Chindex Medical及其下屬控股企業（包括創新科技及本次交易范圍內的創新科技下屬控股企業）將納入公司合并報表范圍。
特別風險提示：
創新科技100%股權轉讓須報經商務主管機關的批準。
一、交易概況：
公司及全資子公司復星實業與美中互利于2010年6月14日簽訂了《股票購買協議》和《股東協議》，根據協議，美中互利將有條件地分二次以每股15美元的價格向復星實業定向發行共計1,990,447股A類普通股，復星實業購買上述普通股的總價格約為2,986萬美元。依據上述協議，美中互利于2010年8月27日向復星實業發行了933,022股A類普通股；其余1,057,425股A類普通股的發行須待公司（或控股子公司）與美中互利完成合資公司組建、將雙方旗下醫療器械業務整合后方可進行。
經各方協商一致，2010年12月28日，公司及全資子公司復星實業、全資孫公司能悅公司與美中互利及其全資子公司Chindex Medical Holdings、全資孫公司Chindex Medical簽訂了《合資合同》，由能悅公司出資2,000萬美元認購Chindex Medical 51%的股權；此外，2010年12月27日，公司還與Chindex Medical全資子公司Chindex Export簽訂《股權轉讓協議》，將其所持有的創新科技100%的股權轉讓與Chindex Export，轉讓價格為2,000萬美元。
創新科技100%股權轉讓的價格以其截至2010年11月30日母公司經審計的凈資產值（即人民幣12,424萬元）為基礎，經雙方協商確定為2,000萬美元。同時，基于對美中互利旗下醫療器械業務及復星醫藥旗下納入本次交易的醫療器械業務的合理估值，雙方同意能悅公司以等同于公司轉讓創新科技100%股權轉讓的價格認購Chindex Medical 51%的股權。
根據《合資合同》，本次交易將分兩個階段完成：
1、第一階段：完成Chindex Medical合資公司組建。Chindex Medical合資公司組建完成后，能悅公司占51%的股權、Chindex Medical Holdings占49%的股權。本次交易的第一階段交割預計將于2010年12月31日（以下簡稱"合資公司組建交割日"）完成。
《合資合同》各方還將于合資公司組建交割日簽訂《Joint Venture Governance and Shareholders Agreement》（以下簡稱"《合資公司治理及股東協議》"）、《Entrusted Management Agreement》(以下簡稱"《股權托管協議》")、《Trademark License Agreement》（以下簡稱"《商標許可協議》"）等，就自合資公司組建交割日至創新科技100%股權轉讓獲商務主管機關批準并辦理工商變更登記期間創新科技及旗下納入本次交易范圍的醫療器械業務的運營及管理、Chindex Medical合資公司組建成立后的治理結構、"Chindex"商標使用許可等事項作出約定。
2、第二階段：創新科技100%股權轉讓獲商務主管機關批準并辦理工商變更登記，實現復星醫藥與美中互利旗下所有醫療器械業務的整合。本次交易的第二階段交割預計將于2011年第二季度完成（最終將取決于商務主管機關的審批進度）。
根據公司及全資子公司復星實業與美中互利于2010年6月14日簽訂的《股票購買協議》和《股東協議》，在本次交易第二階段交割完成后，美中互利方可向公司全資子公司復星實業發行1,057,425股A類普通股；且在該部分普通股認購完成后，復星實業將有權提名2名美中互利的董事候選人，美中互利董事會成員人數也將因此由7名增至9名。
本次交易不構成公司的關聯交易。
本次交易已經公司第五屆董事會第二十三次會議（臨時會議）審議通過。
二、協議各方：
1、復星實業：
復星實業注冊地為中國香港，成立于2004年9月22日，主要從事對外投資，復星實業系復星醫藥之全資子公司。
2、能悅公司：
能悅公司注冊地為中國香港，成立于2010年4月7日，主要從事對外投資，能悅公司為復星實業（復星醫藥占100%股權）之全資子公司。
3、美中互利：
美中互利注冊地為美國，于納斯達克上市，股票代碼為"CHDX"。美中互利是一家面向中國市場(包括香港)提供醫療健康服務并供應大型醫療設備、裝備和產品的美國醫療健康公司。截至2010年12月27日收市，公司全資子公司復星實業共計持有美中互利3,157,163 股A類普通股。
根據美中互利公布的年度報告（經審計），截至2010年3月31日，美中互利的總資產為17,084萬美元，股東權益為10,891萬美元；2010財務年度（2009年4月1日至2010年3月31日），美中互利實現營業收入17,119萬美元(其中:醫療器械和醫療服務收入分別為8,541萬美元和8,578萬美元)，實現凈利潤820萬美元。
根據美中互利公布的季度報告（未經審計），截至2010年9月30日，美中互利的總資產為18,962萬美元，股東權益為12,844萬美元；2011財務年度上半年（2010年4月1日至2010年9月30日），美中互利實現營業收入8,666萬美元(其中:醫療器械和醫療服務收入分別為3,855萬美元和4,811萬美元)，實現凈利潤407萬美元。
4、Chindex Medical Holdings：
Chindex Medical Holdings注冊地為英屬維京群島；成立于2010年9月2日； Chindex Medical Holdings系美中互利之全資子公司。
5、Chindex Medical：
Chindex Medical注冊地為香港，成立于2010年11月15日，系美中互利為實施本次交易而新設的特殊目的公司；Chindex Medical系Chindex Medical Holdings（美中互利占100%股權）之全資子公司。
6、Chindex Export（《股權轉讓協議》受讓方）:
Chindex Export注冊地為英屬維京群島；成立于2001年11月13日； Chindex Export系Chindex Medical（Chindex Medical Holdings占100%股權）之全資子公司。
三、交易標的情況：
1、復星醫藥旗下醫療器械業務的主要情況：
創新科技系復星醫藥醫療器械業務投資和管理平臺，成立于1993年2月5日，注冊地為中國上海市曹楊路510號901室，法定代表人為丁曉軍。創新科技的注冊資本為人民幣10,000萬元，其中：公司出資人民幣10,000萬元，占100%的股權。
截至目前，創新科技的資產主要包括淮陰醫療器械有限公司（以下簡稱"淮陰醫療"）、上海復星醫療系統有限公司（以下簡稱"醫療系統"）、上海輸血技術有限公司（以下簡稱"輸血技術"）、上海復技醫療器械有限公司（以下簡稱"復技醫療"）、蘇州奇天輸血技術有限公司（以下簡稱"蘇州奇天"）、蘇州萊士輸血器材有限公司（以下簡稱"蘇州萊士"）、安吉創新科技有限公司（以下簡稱"安吉創新"）及浙江強龍椅業股份有限公司（以下簡稱"浙江強龍"）等，股權結構簡示如下：
注1：創新科技已將所持有的安吉創新100%的股權、浙江強龍20.04%的股權轉讓與復星醫藥全資子公司上海復星平耀投資管理有限公司（以下簡稱"復星平耀"），目前安吉創新、浙江強龍的股權轉讓手續正在辦理中，且復星平耀已對相關股權實施了托管；安吉創新、浙江強龍均不納入本次交易的范圍。
經中瑞岳華會計師事務所有限公司審計，截至2009年12月31日，創新科技總資產為人民幣31,168萬元，歸屬于母公司所有者權益為人民幣9,355萬元，負債總額為人民幣18,541萬元；2009年度，創新科技實現營業收入人民幣33,700萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤人民幣1,488萬元。（以上為合并口徑）
經中瑞岳華會計師事務所有限公司審計，截至2010年11月30日，創新科技的總資產為人民幣31,162萬元，歸屬于母公司所有者權益為人民幣14,318萬元，負債總額為人民幣13,429萬元；2010 年1至11月，創新科技實現營業收入人民幣26,069萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤人民幣963萬元。（以上為合并口徑）
2、美中互利旗下醫療器械業務情況：
本次交易前，美中互利業務分為兩大部分：即醫療服務業務和醫療器械業務。其中,醫療器械業務包括于中國大陸及香港地區分銷各大跨國公司醫療產品，如西門子影像設備、達芬奇機器人、Hologic婦女健康設備、Candela和Cutera公司的美容激光產品，并為中國醫院購買醫療器械（政府貸款項目）提供美國、德國等地銀行的貸款服務等。
截至目前，美中互利旗下醫療器械業務資產主要資產包括Chindex Medical Holdings、Chindex Medical、Chindex Export、Chindex Export Medical Products, LLC（以下簡稱"CEMP"）、Chindex Asia Holdings(以下簡稱"Chindex Mauritius")、Chindex China-Export GmbH(以下簡稱"GmbH")、Chindex Hong Kong Limited (以下簡稱"Chindex Hong Kong")、Chindex Tianjin Int''''l Trading Co., Ltd (China)（以下簡稱"Chindex Tianjing"）、Chindex Shanghai Int''''l Trading Co.,Ltd (China)(以下簡稱"Chindex Shanghai")及Chindex (Beijing) International Trade Co.,Ltd.（以下簡稱"Chindex Beijing"）等。為實施本次交易，美中互利也對旗下醫療器械業務的股權結構進行了梳理，預計至合資公司組建交割日，美中互利旗下醫療器械業務的股權結構如下：
根據美中互利公布的年度報告（經審計），2010財務年度（2009年4月1日至2010年3月31日），美中互利醫療器械業務實現營業收入8,541萬美元，毛利為2,335萬美元（注：由于美中互利醫療器械業務系其業務之一，該業務所涉及的營銷費用和管理費用與其總部費用合并計算，下同）。
根據美中互利公布的季度報告（未經審計），2011財務年度上半年（2010年4月1日至2010年9月30日），美中互利醫療器械業務實現營業收入3,855萬美元，毛利為1,180萬美元。
（三）復星醫藥與美中互利旗下醫療器械業務整合后的情況：
本次交易完成后，合資公司Chindex Medical將成為公司與美中互利雙方原有醫療器械業務的整合平臺。本次交易完成后，公司旗下醫療器械業務的股權結構如下：
三、本次交易協議的主要條款：
（一）《合資合同》：
1、能悅公司出資2,000萬美元認購Chindex Medical 51%的股權。
2、能悅公司應依據本合同約定形式支付出資款。
3、交割地點與交割日：收到關于本合同規定的各條件滿足或者豁免的通知后的第三個工作日（上海時間）于上海市復興東路2號（或者雙方另行書面約定的其他日期時間和地點）進行交割（以下簡稱"合資公司組建交割日"），各方應當盡最大努力促成合資公司在2010年12月31日之前交割。
4、合資公司Chindex Medical董事會將由7名董事組成，其中：能悅公司委派4名董事、Chindex Medical Holdings委派3名董事。
5、公司、復星實業和美中互利均作為履約承諾方與能悅公司和Chindex Medical holdings共同簽署了本合同。
（二）《股權轉讓協議》：
1、公司向Chindex Export轉讓所持有的創新科技100%的股權，轉讓價格為2,000萬美元；
2、Chindex Export應于交割后的5個營業日內，以美元現金向公司指定賬戶支付本次轉讓的全部轉讓款：
3、交割地點與交割日：轉讓雙方均收到關于交割條件均已得到滿足或放棄的通知后的第三個營業日于上海市復興東路2號（或者雙方另行書面約定的其他日期時間和地點）進行交割。
（三）《股權托管協議》：
自合資公司組建交割日起至創新科技股權轉讓獲商務主管機關批準并辦理工商變更登記期間，由Chindex Medical對創新科技及旗下納入本次交易范圍的醫療器械業務實施托管。
（四）《合資公司治理及股東協議》：
1、合資公司Chindex Medical董事會將由7名董事組成，其中：能悅公司委派4名董事、Chindex Medical Holdings委派3名董事，董事任期為3年。董事會設董事長1名，由能悅公司委派的董事擔任；設副董事長1名，由Chindex Medical Holdings委派的董事擔任。
2、合資公司Chindex Medical將設1名總裁兼首席執行官（CEO）、1名首席運營官(COO)、1名首席財務官(CFO)、1名法律要求的公司秘書以及其他董事會認為應當聘任的高管和行政人員，其中:合資公司總裁兼首席執行官（CEO）由能悅公司提名、首席運營官（C0O）和首席財務官（CFO）由Chindex Medical Holdings提名。
（五）《商標許可協議》：
Chindex Medical被獲準于全球范圍內無償使用"Chindex"等相關商標；但當約定的情形出現時，Chindex Medical應按協議約定向美中互利支付商標許可使用費。
五、本次交易完成的風險：
創新科技100%股權轉讓須報經商務主管機關的批準。
六、本次交易對公司的影響：
1、本次交易完成后，將實現公司與美中互利雙方原有醫療器械業務的整合，公司將進一步完善醫療器械業務從研發、制造到國內外營銷的整體產業鏈體系，進一步加速醫療器械業務的發展。
2、本次交易完成后，Chindex Medical及其下屬控股企業（包括創新科技及本次交易范圍內的創新科技下屬控股企業）將納入公司合并報表范圍。
七、備查文件目錄：
1、公司第五屆董事會第二十三次會議（臨時會議）決議；
2、《合資合同》；
3、《股權轉讓協議》。
特此公告。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
董事會
二零一零年十二月二十八日
