上海復星醫藥（集團）股份有限公司外投資進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、交易內容：
2010年4月8日，上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"）全資子公司復星實業（香港）有限公司（以下簡稱"復星實業"）與Tongjitang Chinese Medicines Company（系紐約證券交易所上市公司、股份代碼為"TCM",以下簡稱"同濟堂藥業"）另一方投資者Hanmax Investment Limited（以下簡稱"Hanmax Investment"）共同向同濟堂藥業董事會提出一項不具約束力的關于同濟堂藥業私有化的提案。
根據上述提案，2010年10月29日，全資子公司復星實業與Hanmax Investment、特殊目的公司Tonsun International Company Limited(以下簡稱"Tonsun International")及同濟堂藥業達成《合并協議與計劃》，同濟堂藥業將與Tonsun International合并，同濟堂藥業將作為存續公司存在，除復星實業和Hanmax Investment以外的其它投資者持有的同濟堂藥業股份將會被轉換成接受現金對價的權利并被注銷，而后同濟堂藥業將于紐約證券交易所（以下簡稱"紐交所"）退市（以下簡稱"本次合并"）。
2、特別風險提示：
（1）本次合并還須提交同濟堂藥業股東大會審議，經持有同濟堂藥業發行在外總股本75%以上股權的多數股東批準；
（2）本次合并還須依據開曼法于開曼群島公司注冊機關辦理相關的注冊登記。
一、 交易概況：
2010年4月8日，公司全資子公司復星實業與同濟堂藥業另一方投資者Hanmax Investment共同向同濟堂藥業董事會提出一項不具約束力的關于同濟堂藥業私有化的提案。根據提案及相關安排：（1）復星實業與Hanmax Investment擬合資新設一家新公司，其中Hanmax Investment占新公司67.9%的股權；復星實業占新公司32.1%的股權；（2）復星實業與Hanmax Investment將其在新公司擁有的全部股權以同比例轉為同濟堂藥業的股權，同濟堂藥業擬作為存續公司存在，除復星實業和Hanmax Investment以外的其它股東持有的同濟堂藥業股份將會被轉換成接受現金對價的權利并被注銷，而后同濟堂藥業將于紐交所退市。（以上詳見公司于2010年4月9日發布的編號為"2010-018"的《關于公司控股子公司復星實業（香港）有限公司與Hanmax Investment Limited向Tongjitang Chinese Medicines Company（即同濟堂藥業）提交私有化提案的公告》）
根據上述提案及相關安排，復星實業與Hanmax Investment已依據開曼法合資設立了一家特殊目的公司--Tonsun International。
2010年10月29日，全資子公司復星實業與Hanmax Investment、特殊目的公司Tonsun International和同濟堂藥業達成《合并協議與計劃》。根據《合并協議與計劃》，同濟堂藥業將與Tonsun International合并，同濟堂藥業將作為存續公司存在，除復星實業和Hanmax Investment以外的其它投資者持有的同濟堂藥業股份將會被轉換成接受現金對價的權利并被注銷，而后同濟堂藥業將于紐交所退市。
本次收購的現金對價為現金1.125美元 (無利息)/普通股或者4.5美元（無利息）/美國存托股，該對價較截至2010年10月28日紐交所收市時同濟堂藥業每份美國存托股的收盤價（即3.96美元）溢價13.6%。
Hanmax Investment已與CITIC Bank International Limited（以下簡稱"CITIC Bank"）簽訂了一項融資協議，CITIC Bank將向Hanmax Investment 提供不超過2,500萬美元的貸款，由Hanmax Investment用于購買除其與復星實業外其余股東所持有的全部同濟堂藥業發行在外的普通股（包括由美國存托股代表的普通股）。（有關Hanmax Investment與CITIC Bank簽署融資協議的詳情可于紐約證券交易所網站http://www.nyse.com查閱）
上述《合并協議與計劃》已經同濟堂藥業董事會批準。根據《合并協議與計劃》，本次合并還須提交同濟堂藥業股東大會審議，經持有同濟堂藥業發行在外總股本75%以上股權的多數股東批準；復星實業、Hanmax Investment已同意將于同濟堂藥業股東大會時就本次合并投贊成票。
二、 合并協議與計劃（以下簡稱"協議"或"本協議"）的主要條款：
1、 同濟堂藥業將與Tonsun International合并，同濟堂藥業將作為存續公司存在。
2、 當合并生效時，除Hanmax Investment、Tonsun International、復星實業所持有的同濟堂藥業股票以及根據開曼法可能被執行異議股東股份評估權的公司股票之外，所有在合并生效前已發行的同濟堂藥業普通股（包括由美國存托股代表的普通股，1份同濟堂藥業美國存托股代表4股同濟堂藥業普通股）將立即被注銷，作為交換，每股同濟堂藥業普通股可獲1.125美元現金（無利息）或每份美國存托股可獲得4.5美元現金（無利息）的對價。此外，每份認股權（如有）都將被注銷，作為交換，每份認股權將可以獲得每股合并補償對價高于根據認股權可認購的股票的預購價格的部分。
3、 本次合并的完成取決于特定的達成條件，包括：
(1) 本次合并經持有同濟堂藥業發行在外總股本75%以上股權的多數股東批準；
(2) 獲得所有必須的政府和第三方書面認可，或根據適用法律，必要的等待時間已經屆滿或者終止；
(3) 不存在對本次合并的完成或本協議所預期的其他交易產生障礙的特定法律事由；
(4) 已經或根據合理推測不存在可能造成重大負面影響（見協議中定義）的變更、事件、情況、或事態發展；
(5) 取得由CITIC Bank出具的已滿足、或免除所有貸款融資協議項下先決條件（除開曼群島公司注冊主管部門出具的可證明合并已完成的證據）的確認憑據。
4、 同濟堂藥業聲明、保證并同意履行包括但不限于下列約定條款的義務：
(1) 自協議之日起至合并生效、或終止期間內進行常規的商業運作，在上述期間內不進行特定種類的交易；
(2) 董事會將建議股東投票通過本協議；
(3) 采取各種必要的行動召開股東大會；
(4) 協助完成有關政府申報和批準、信息披露、員工福利以及其他相關事宜。
5、 復星實業、Hanmax Investment以及Tonsun International已經分別而非共同地作了各自的聲明、保證和承諾，包括有關Hanmax Investment與CITIC Bank簽訂的融資協議，獲得融資的事宜。
6、 復星實業、Hanmax Investment以及同濟堂藥業特定的終止權利。
(1) 在向開曼群島之公司注冊主管部門提交合并計劃之前的任何時候，出現下列情況的，本協議可以被終止：（i）經協議各方共同書面同意后；（ii）由于復星實業、Hanmax Investment單方面原因，或復星實業和Hanmax Investment共同原因，或公司原因，如（a）截至2011年3月31日，合并還未生效，（b）未獲得必要的股東批準，或（c）任何禁止合并的強制令具有終局性或不具有可上訴性；或（iii）由于復星實業和Hanmax Investment共同原因，如（a）同濟堂藥業董事會暫停、撤回、限制、或者修改其關于通過合并協議的建議（見合并協議中關于 "建議變更"的定義），或者批準或提議任何《并購提案》（見合并協議中定義）；（b）同濟堂藥業發生與建議變更、或13E-3報表、或股東關于合并簽署的委托書有關的實質違約；或（c）存在任何關于同濟堂藥業之聲明、保證、或約定之未決的違約事項。
(2) 同濟堂藥業可以在下列情況下終止合并協議：如（x）同濟堂藥業董事會進行建議變更；（y）存在任何關于復星實業、Hanmax Investment或Tonsun International之聲明、保證、或承諾之未決的違約事項；或者（z）到特定期限時Hanmax Investment無法獲得融資。
如協議由于上述(ii)(a)或(ii)(b)原因而終止并且同濟堂藥業已收到《收購方案》；或協議由于上述(iii)原因而終止；或協議由于同濟堂藥業原因觸發上述(ii)(b)情況，且(iii)項下規定之終止事項發生；或協議由于上述(x)原因而終止；同濟堂藥業應支付250萬美元的協議終止費。
如協議由于上述（y）原因而終止，責任方（復星實業、Hanmax Investment、和/或Tonsun International）應支付250萬美元的協議終止費以及相關的成本與費用；如協議由于上述（z）原因終止，Hanmax Investment應支付200萬美元的協議終止費以及相關的成本和費用。
7、 本次合并完成后，同濟堂藥業已發行之美國存托股將于紐交所終止上市，并根據1934年頒布的《證券交易法案》的相關規定終止注冊；同濟堂藥業將成為一家私人公司，其中：Hanmax Investment持有67.9%的股權，復星實業持有32.1%的股權。
三、 協議簽署各方：
（一）復星實業：
復星實業注冊地為中國香港；董事會主席：陳啟宇先生；主營：對外投資、中西藥物、診斷試劑、醫藥器械產品的銷售和咨詢服務，以及相關進出口等業務；截至本公告日，復星實業的注冊資本：2,490萬美元，其中:公司出資2,490萬美元，占100%的股權。
截至本公告日，復星實業已以自有資金及銀行貸款合計2,809萬美元(含交易傭金)通過二級市場及協商交易方式購入同濟堂藥業共計33,403,392股普通股，占截至2010年10月29日同濟堂藥業已發行在外普通股的32.1%。
（二）Hanmax Investment：
Hanmax Investment系一家注冊于英屬維京群島的投資控股公司；董事及執行官：王曉春先生；Hanmax Investment發行在外總股本為1,000股，每股面值為1.00美元，其中：王曉春先生占100%的股權。
Hanmax Investment的主要資產即其所持有的同濟堂藥業股份。截至本公告日，Hanmax Investment持有共計52,675,584股同濟堂藥業普通股，占截至2010年10月29日同濟堂藥業已發行在外普通股的50.6%。
（三）同濟堂藥業（合并方）：
同濟堂藥業注冊地為開曼群島，主要辦公地為中國廣東省深圳市；同濟堂藥業于2007年在紐交所發行上市，股票代碼為"TCM",截至2010年10月29日，同濟堂藥業發行在外普通股為104,066,526股，普通股每股面值為0.001美元。
同濟堂藥業是一家集科研、生產、銷售、種植為一體的中成藥制藥企業，公司主要產品包括仙靈骨葆膠囊、潤燥止癢膠囊、棗仁安神膠囊、滇白珠糖漿、金刺參九正合劑等，其中主導產品"仙靈骨葆膠囊"填補了中成藥治療骨質疏松的空白。
根據同濟堂藥業2009年年報（經審計）；截至2009年12月31日，同濟堂藥業的總資產為人民幣130,521萬元，歸屬于母公司所有者權益為人民幣93,759萬元，負債總額為人民幣36,762萬元；2009 年度實現營業收入人民幣48,034萬元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤人民幣-379萬元。
根據同濟堂藥業2010年半年報（未經審計）；截至2010年6月30日，同濟堂藥業的總資產為人民幣145,326萬元，歸屬于母公司所有者權益為人民幣91,984萬元，負債總額為人民幣53,180萬元；2010年1至6月實現營業收入人民幣25,114萬元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤人民幣-1,811萬元。
（四）TONSUN INTERNATIONAL（被合并方）：
TONSUN INTERNATIONAL于2010年10月注冊，注冊地為開曼群島，其總股本為5,000萬股,每股面值為0.001美元，其中：Hanmax Investment持有3,395萬股股份，占67.9%的股權；復星實業持有1,605萬股股份，占32.1%的股權。
四、 對外投資風險：
1、 本次合并還須提交同濟堂藥業股東大會審議，經持有同濟堂藥業發行在外總股本75%以上股權的股東批準；
2、 本次合并還須依據開曼法于開曼群島公司注冊機關辦理相關的注冊登記手續。
特此公告。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
董事會
二零一零年十一月四日
