深圳一致藥業(yè)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)國(guó)藥控股深圳中藥有限公司52.61%股權(quán)的公告
本公司及董事保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：深圳一致藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）擬收購(gòu)國(guó)藥控股深圳中藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱"深圳中藥"）52.61%股權(quán)。●本次股權(quán)收購(gòu)的議案，已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過。
一、交易概述
中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司將對(duì)其持有52.61%股權(quán)的下屬公司--國(guó)藥控股深圳中藥有限公司進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓，一致藥業(yè)持有國(guó)藥控股深圳中藥有限公司47.39%股權(quán)，為打造中成藥平臺(tái)，一致藥業(yè)擬收購(gòu)上述中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司轉(zhuǎn)讓的52.61%股權(quán)，如本次收購(gòu)?fù)瓿桑恢滤帢I(yè)將持有國(guó)藥控股深圳中藥有限公司100%股權(quán)。
具有證券從業(yè)資格的審計(jì)與評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)藥控股深圳中藥有限公司進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估后，于評(píng)估基準(zhǔn)日2009年12月31日，深圳中藥按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，其企業(yè)整體評(píng)估價(jià)值為5,158.95萬。以上述評(píng)估價(jià)為準(zhǔn)，中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司擬將深圳中藥52.61%股權(quán)的掛牌價(jià)確定為2,714.13萬元，本公司擬進(jìn)場(chǎng)摘牌。
公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)收購(gòu)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見，同意收購(gòu)。公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。審議通過了《關(guān)于收購(gòu)國(guó)藥控股深圳中藥有限公司52.61%股權(quán)的議
案》。6名關(guān)聯(lián)董事施金明、魏玉林、付明仲、吳愛民、閆志剛、田衛(wèi)星回避表決。
二、交易對(duì)方的基本情況
交易對(duì)方系本公司實(shí)際控制人--中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司，基本情況請(qǐng)參閱公司年度報(bào)告。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）基本情況概述：
公司名稱：國(guó)藥控股深圳中藥有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：陳長(zhǎng)清
注冊(cè)資本：人民幣5000萬元
成立日期：1987年5月28日
經(jīng)營(yíng)范圍：顆粒劑、洗劑、片劑、膠囊劑、口服液和合劑、糖漿劑的生產(chǎn)；洗發(fā)護(hù)發(fā)、沐浴液化妝品、衛(wèi)生品（抗菌洗液生產(chǎn)、銷售）；塑料瓶的生產(chǎn)；保健食品的生產(chǎn)銷售。
（二）交易標(biāo)的的審計(jì)情況
07年經(jīng)立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，08、09年經(jīng)天職會(huì)計(jì)師事
務(wù)所審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)的前三年的資產(chǎn)
及經(jīng)營(yíng)狀況如下：
單位：人民幣萬元
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
資產(chǎn)總計(jì) 5,904.13 5,828.23 5,691.55
所有者權(quán)益合計(jì) 4,643.04 4,634.49 4,660.84
2007年 2008年 2009年
營(yíng)業(yè)收入 5,505.03 5,663.37 4,713.80
營(yíng)業(yè)成本 2,508.59 2,687.70 1,991.77
凈利潤(rùn) -225.5 10.5 26.34
（三）交易標(biāo)的評(píng)估情況
根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司擬轉(zhuǎn)讓其所持國(guó)藥控股深圳中藥有限公司52.61%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)
估報(bào)告》（中發(fā)評(píng)報(bào)字[2010]第035號(hào)），于評(píng)估基準(zhǔn)日2009年12月
31日深圳中藥經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的凈資產(chǎn)為5,158.95萬元。
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表
評(píng)估基準(zhǔn)日： 2009年12月31日
被評(píng)估單位：國(guó)藥控股深圳中藥有限公司 單位：萬元
賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率％
項(xiàng) 目
B C=B-A D=C/A×100%
1 流動(dòng)資產(chǎn) 4,616.19 4,693.25 77.06 1.67
2 非流動(dòng)資產(chǎn) 1,075.35 1,500.15 421.06 39.16
3 持有至到期投資 - - -
4 長(zhǎng)期應(yīng)收款 - - -
5 長(zhǎng)期股權(quán)投資 - - -
6 投資性房地產(chǎn) - - -
7 固定資產(chǎn) 960.98 1,380.52 419.54 43.66
8 在建工程 - - -
9 工程物資 - - -
10 固定資產(chǎn)清理 - - -
11 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - -
12 油氣資產(chǎn) - - -
13 無形資產(chǎn) 40.53 42.05 1.52 3.75
14 開發(fā)支出 - - -
15 商譽(yù) - - -
16 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 73.84 73.84 - -
17 遞延所得稅資產(chǎn) - - -
18 其他非流動(dòng)資產(chǎn) - - -
19 資產(chǎn)總計(jì) 5,691.54 6,189.66 498.12 8.75
20 流動(dòng)負(fù)債 1,029.45 1,029.45 - -
21 非流動(dòng)負(fù)債 1.26 1.26 - -
22 負(fù)債合計(jì) 1,030.71 1,030.71 - -
23 凈資產(chǎn) 4,660.83 5,158.95 498.12 10.69
深圳中藥52.61%股權(quán)的評(píng)估值為2,714.13萬元人民幣。
四、收購(gòu)資產(chǎn)對(duì)公司的影響
收購(gòu)深圳中藥，使其成為全資子公司，通過采取將其納入公司龍崗工業(yè)園區(qū)一體化建設(shè)規(guī)劃、實(shí)施異地遷建改造、在龍崗大工業(yè)區(qū)興建現(xiàn)代化中成藥生產(chǎn)基地、共享一致藥業(yè)研發(fā)和營(yíng)銷兩大中心資源等舉措，實(shí)現(xiàn)深圳中藥的快速發(fā)展，從而可使一致藥業(yè)的制藥工業(yè)進(jìn)一步擴(kuò)大到中成藥領(lǐng)域。
六、備查文件
1．第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議
2．獨(dú)立董事意見
3．審計(jì)報(bào)告
4．評(píng)估報(bào)告
深圳一致藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二〇一〇年八月十八日
