哈藥集團股份有限公司五屆十八次董事會決議公告暨召開2009年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
哈藥集團股份有限公司第五屆董事會第十八次會議于2010年4月28日在本公司三樓會議室現場召開。會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事會成員及高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長郝偉哲先生主持，審議并通過了如下議案：
一、2009年度報告正本及摘要（同意9票，反對0票，棄權0票）。
二、2009年董事會工作報告（同意9票，反對0票，棄權0票）。
三、2009年總經理工作報告（同意9票，反對0票，棄權0票）。
四、2009年度財務決算及2010年財務預算的報告（同意9票，反對0票，棄權0票）。
公司預計2010年實現營業收入128億元，同比增長20%。
五、2009年度利潤分配預案（同意9票，反對0票，棄權0票）。
經北京興華會計師事務所有限責任公司審計確認：公司2009年度母公司實現凈利潤849,211,460.33元，依照《公司法》和《公司章程》規定，按母公司凈利潤的10%提取法定盈余公積84,921,146.03元，加上年初未分配利潤2,250,590,792.05元，2009年可供分配利潤為2,282,097,877.28元。
綜合考慮公司利潤實現情況、發展需要以及投資者利益，公司擬以2009年末總股本124,200.55萬股為基數，向全體股東按每10股發派發現金4.9元(含稅)，共計608,582,681.77元。
六、計提資產減值準備及核銷資產損失的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）。
董事會同意核銷壞帳損失2,606萬元,核銷其他應收款損失1,222萬元，核銷固定資產的原值合計12,794.4萬元，凈額1,066.64萬元，核銷存貨損失730萬元。
七、關于會計師事務所2009年度審計工作的總結報告及續聘會計師事務所的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）。
鑒于北京興華會計師事務所有限責任公司在2009年的審計工作中，獨立、客觀、公正、及時地完成了與公司約定的各項審計業務，董事會決定續聘北京興華會計師事務所有限責任公司為公司2010年度審計機構，并向其支付2009年的審計報酬80萬元。
八、關于公司2010年日常關聯交易預計的議案（2名關聯董事回避表決，其余7名董事表決，同意7票，反對0票，棄權0票）。
詳見公司日常關聯交易公告。
九、關于向興業銀行哈爾濱分行申請綜合授信的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）。
批準公司繼續向興業銀行哈爾濱分行申請綜合授信，額度為二十一億元人民幣，授信期限壹年。
十、關于向光大銀行黑龍江分行申請綜合授信的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）。
批準公司繼續向光大銀行黑龍江分行申請綜合授信，額度為四億元人民幣，授信期限壹年。
十一、關于向招商銀行哈爾濱分行申請綜合授信的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）。
批準公司繼續向招商銀行哈爾濱分行申請綜合授信，額度為五億元人民幣，授信期限壹年。
十二、關于公司所屬分公司哈藥集團制藥總廠開展"廠商銀一票通"業務的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）。
鑒于該業務取得了良好的效果，同意2010年哈藥總廠繼續同成都西部醫藥公司、四川科倫醫藥貿易有限公司、四川金利醫藥貿易有限公司分別與中國民生銀行成都市分行開展額度為2,000萬元、3,000萬元、2,000萬元；四川科倫醫藥貿易有限公司與招商銀行股份有限公司成都西安北路支行開展額度為2,000萬元；陜西醫藥控股集團派昂醫藥有限公司與招商銀行股份有限公司西安城西支行開展額度為3,000萬元的"廠商銀一票通"業務。
十三、關于購買短期銀行理財產品的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）。
為合理使用資金，最大程度地提高資金使用效益，董事會同意公司在資金短暫閑置期間購買銀行短期理財產品（非投資股市），額度為不超過5億元，期限不超過一年，并授權公司管理層辦理相關事宜。
十四、關于本公司控股子公司哈藥集團醫藥有限公司建設物流項目的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）。
為滿足企業發展對物流配送的需要和企業長遠發展的需要，董事會同意公司控股子公司哈藥集團醫藥有限公司（以下簡稱"醫藥公司"）投資1.1億元建設物流中心項目一期工程，情況如下：
1、建設地點：哈爾濱市呼蘭區利民開發區珠海路，占地約15萬平方米。
2、計劃投資及來源：經估算，一期建設投資近1.1億元，其中基建投資約為6,000萬元，設備投資約為2,500萬元，其他約為2,500萬元。資金來源全部由醫藥公司自籌。
3、建設內容：一期建設平面庫（近3萬平方米）、辦公樓、車庫、停車場、綠地及其他配套設施。年設計能力（物流中心的吞吐能力）80億元，峰值100億元。
十五、關于實施中藥粉針劑技術創新及質量標準升級改造項目的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）。
鑒于公司所屬分公司哈藥集團中藥二廠現有車間粉針分裝、制粉及冷凍干燥等設施由于建設年代較早（已超過十年），且現有車間粉針分裝、制粉及冷凍干燥生產能力不足，公司董事會決定投資15,000萬元實施中藥粉針劑技術創新及質量標準升級改造項目。
十六、關于制定《外部信息使用人管理制度》的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）
詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn。
十七、關于制定《年報信息披露重大差錯責任追究制度》的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）
詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn。
十八、關于更換董事的議案（同意9票，反對0票，棄權0票）
公司第五屆董事會董事汪兆金先生、劉永女士，因退休原因辭去董事職務。根據《公司章程》有關規定，董事會經與股東單位充分協商，提名伍貽中先生、劉波先生為董事候選人（簡歷附后）。公司獨立董事對公司董事候選人的提名發表了同意的獨立意見。
上述董事候選人尚需公司股東大會以累積投票制度選舉通過。
十九、關于召開2009年度股東大會的通知（同意9票，反對0票，棄權0票）
（一）會議召開時間、地點2010年5月20日（星期四）上午9時在公司本部3樓會議室以現場表決方式召開2009年度股東大會。（二）會議審議事項
1、2009年度報告正本及摘要；
2、2009年董事會工作報告；
3、2009年監事會工作報告；
4、2009年度財務決算及2010年財務預算的報告；
5、2009年度利潤分配預案；
6、關于會計師事務所2009年度審計工作總結及續聘會計師事務所的議案；
7、關于公司2010年日常關聯交易預計的議案；
8、關于向興業銀行哈爾濱分行申請綜合授信的議案；
9、關于更換董事的議案；
10、關于更換監事的議案；
11、聽取獨立董事2009年度述職報告。
（三）會議出席對象1、截止2010年5月14日（星期五）上海證券交易所股票交易收市后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；2、本公司董事、監事和高級管理人員；3、因故無法出席會議的股東,可以書面委托代理人出席。（四）會議登記事項1、登記手續：
（1）法人股股東須持單位營業執照、證券帳戶卡、法定代表人授權委托書（見附件）、法定代表人身份證明及委托代理人身份證辦理登記手續；
（2）A股自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人須持身份證、授權委托書（見附件）、委托人身份證明及證券帳戶卡辦理登記手續。
（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，登記手續遵照前款規定。
出席會議人員請于會議開始前半小時內至會議地點，并攜帶登記手續規定文件之原件，驗證入場。
2、登記地點及授權委托書送達地點：黑龍江省哈爾濱市道里區友誼路431號，哈藥集團股份有限公司公司證券部（702室）。3、登記時間：2010年5月18日（星期二）9：00--16：004、聯系方法：電話：(0451)84604688傳真：(0451)84604688郵政編碼：150018
聯系人：鄭樹林、苗雨
（五）其他事項：會期半天,出席會議的股東食宿、交通費自理。
二十、審議通過了公司2010年第一季度報告（同意9票，反對0票，棄權0票）。
上述一、二、四、五、七、八、九、十八項議案尚需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
哈藥集團股份有限公司董事會
二○一○年四月二十八日
附件一：董事候選人簡歷
伍貽中，男，1952年生人，美國國籍，美國紐約大學商學院工商管理碩士，美國注冊會計師，曾任中美史克財務總監，葛蘭素史克中國處方藥部財務總監，諾華制藥中國處方藥部財務總監，現任哈藥集團有限公司財務總監。
劉波，男，1963年生人，大學學歷，高級會計師。曾任哈爾濱制藥二廠財務處副處長、處長，本公司財務管理部副部長、部長、副總會計師，現任公司總會計師。
附件二：
授權委托書
茲委托先生（女士）代表我單位（個人）出席哈藥集團股份有限公司2009年度股東大會，并代為行使表決權。
委托人姓名：委托人身份證號碼：
委托人持有股數：委托人股東帳號：
代理人姓名：代理人身份證號碼：
授權范圍：
委托日期：
關于更換董事的獨立意見
本人作為哈藥集團股份有限公司的獨立董事，依據《公司法》、《公司章程》和《公司獨立董事制度》的相關規定,對公司關于更換董事的議案發表如下獨立意見：
我們認為伍貽中先生和劉波先生的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規的規定，董事候選人任職資格符合要求，同意提交公司股東大會選舉。
哈藥集團股份有限公司
獨立董事：
匡海學
黃明
于逸生
二〇一〇年四月二十八日
