| 發布日期： 2011-03-01 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、交易概述 2010年11月22日，天津瑞普生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）與天津綠茵景觀工程有限公司（以下簡稱“天津綠茵”）簽訂了《股權轉讓協議》，雙方約定公司以2080萬元人民幣受讓天津綠茵持有的湖北龍翔藥業有限公司（以下簡稱“湖北龍翔”）40%的股權。 2010年10月18日，經公司一屆董事會第十五次會議決議通過，公司以自有資金收購了天津綠蔭持有的湖北龍翔18.2%的股權，收購后公司持有湖北龍翔38.2%的股權。 本次收購完成后，公司占湖北龍翔股權比例為78.2%，公司成為湖北龍翔的控股股東。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易也不構成關聯交易。 根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和公司《公司章程》、《對外投資管理辦法》等相關規定，本次股權收購事宜，已經公司第一屆董事會第十八次會議審議通過。本次交易屬于董事會審批權限范圍內，無須提交公司股東大會審議。 二、交易對方的基本情況 天津綠茵注冊資本人民幣2000萬元，公司住所：華苑產業區科鑫別墅12號；法定代表人：盧云慧；經營范圍：技術開發、咨詢、服務、轉讓生物（不含 藥品的生產和銷售）技術及產品；園林綠化及養管工程、體育場地設施工程、市政公用工程；苗木、草培育；有機肥、種苗收購；貨物運輸（危險品除外，許可證有效期至2010年7月18日）；以下為批發兼零售：園林機械、農業機械、種苗；機械設備租賃；勞務服務。（國家有專項、專營規定的，按規定執行）；股東為盧云慧、祈永、楊樹俠等三人，股權比例分別為54.0%、36.0%、10.0%。 天津綠茵及其股東與公司均不存在關聯關系，天津綠茵不是公司的關聯方。 三、交易標的的基本情況 1、交易標的概述 本次交易的標的為天津綠茵持有的湖北龍翔40%的股權。該股權不存在質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。 2、湖北龍翔的基本情況 湖北龍翔成立于2008年1月31日，注冊資本為人民幣5200萬元，公司住所：武穴市龍坪鎮五里村；法定代表人：武金澄；經營范圍：原料藥（氟苯尼考、替米考星、妥曲珠利）、粉劑/預混劑生產、銷售（有效期至2011年1月10日止）；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原材料及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品技術除外。 本次股權轉讓前，湖北龍翔的股東分別為天津綠茵、武穴市龍翔藥業有限公司和本公司，股權比例分別為：40%、21.8%、38.2%。 截至2010年9月30日，湖北龍翔的資產總額為90,324,382.82元、負債總額為35,367,861.45元、凈資產為54,956,521.37元，2010年前三季度營業收入為66,234,010.41元、營業利潤為834,572.85元、凈利潤為742,168.79元。（以上數據未經審計） 四、交易協議的主要內容 1、成交金額：交易雙方確定以湖北龍翔的注冊資本為作價依據，確定收購價格為2080萬元人民幣，公司收購天津綠茵持有的湖北龍翔40%的股權。 2、支付方式：公司在《股權轉讓協議》生效之日起30天內，將本次股權轉讓價款2080萬元人民幣一次性支付到天津綠茵指定的賬戶中。 3、本交易《股權轉讓協議》經雙方授權代表簽署后，并經公司董事會審議通過之日起生效。 五、交易定價依據 1、本次股權轉讓經雙方確定以湖北龍翔的注冊資本為作價依據。 2、資金來源：本次收購資金使用公司自有資金。 3、公司全體董事認為本次交易公平合理、且符合股東整體利益。 六、交易標的的交付狀態、交付和過戶時間 交易雙方在《股權轉讓協議》生效之日起30天內配合湖北龍翔辦理完畢股權轉讓的工商變更登記等手續。 七、收購股權的目的和對公司的影響 湖北龍翔系藥物制劑的上游企業，其向公司控股子公司瑞普（天津）生物藥業有限公司提供部分重要藥物原料，且需求逐年上升。公司一直希望增持湖北龍翔股權，并且有愿望跟湖北龍翔其他股東協商收購事宜，最終達到控股湖北龍翔，以增加對原料藥供應和質量的控制。本次收購的風險是，如果湖北龍翔經營不善，公司可能遭受投資損失。 八、備查文件 1、公司第一屆董事會第十八次會議決議； 2、《股權轉讓協議》。 天津瑞普生物技術股份有限公司董事會 二〇一〇年十二月一日 | ||
