江蘇康緣藥業股份有限公司獨立董事關于公司A股限制性股票激勵計劃（草案）的獨立意見
作為江蘇康緣藥業股份有限公司（以下簡稱"公司"）獨立董事，我們依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)及《江蘇康緣藥業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等法律、法規和規范性文件的有關規定，對公司擬實施的限制性股票激勵計劃（草案）（以下簡稱"激勵計劃"）發表意見如下：
1、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
2、公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象中高級管理人員、核心技術（業務）人員均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
3、激勵計劃（草案）的內容符合《管理辦法》等有關法律、法規的規定，對各激勵對象限制性股票的授予安排、解鎖安排等事項未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。
5、公司實施限制性股票激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力；使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，并最終提高公司業績。
6、公司實施限制性股票激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益。
江蘇康緣藥業股份有限公司
獨立董事：任德權、張伯禮、高允斌
2010年11月2日
