浙江海正藥業(yè)股份有限公司二○一○年第二次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
（一） 本次會議沒有否決或修改提案的情況。
（二） 本次會議沒有新提案提交表決。
一、 會議召開和出席情況
浙江海正藥業(yè)股份有限公司2010年第二次臨時股東大會由公司董事會召集，于2010年11月12日上午9：00在臺州市椒江區(qū)公司會議室以現(xiàn)場會議方式召開，出席會議的股東及股東代理人共4名，代表股份256,994,745股，占公司總股本的53.12%。符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次會議由董事長白驊先生主持，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員參加了會議。
二、 提案審議情況
經(jīng)過與會股東審議討論，采取記名投票表決方式對各項提案進行了表決，做出如下決議：
（一） 審議通過了《關(guān)于修訂部分條款的提案》（特別決議案）
因公司實際情況變更，特對《公司章程》以下條款進行修訂：
1、 第二條
原為：公司是依據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱"公司"）。
公司經(jīng)中國浙江省人民政府[1998]12號文批準(zhǔn)，于一九九八年二月十一日以發(fā)起方式設(shè)立，在中國浙江省工商行政管理局注冊登記，取得注冊號為3300001001409的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司公開發(fā)行股票后，于二○○○年七月十七日在中國浙江省工商行政管理局完成變更登記。公司于二○○七年一月十八日在中國浙江省工商行政管理局進行了變更登記，取得注冊號為企合浙總字第0002497號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司于二○○九年六月五日在浙江省工商行政管理局進行變更登記，取得注冊號為330000000037277號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
現(xiàn)修改為：公司是依據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱"公司"）。
公司經(jīng)中國浙江省人民政府[1998]12號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；公司在中國浙江省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為330000000037277。
2、 第四十四條
原為：本公司召開股東大會的地點為：中國浙江省臺州市椒江區(qū)外沙路46號。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
現(xiàn)修改為：本公司召開股東大會的地點為公司住所地或董事會認(rèn)為適宜的地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將適時提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
3、 第一百一十八條
原為：董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
對外投資、收購出售資產(chǎn)方面，公司董事會可根據(jù)實際情況選擇在國家法律、法規(guī)允許的投資領(lǐng)域內(nèi)進行對外投資。董事會運用公司資產(chǎn)作出的單項對外投資、收購出售資產(chǎn)權(quán)限為不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%（含10%）。
資產(chǎn)抵押方面，在公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過65%的前提下，董事會有權(quán)決定單筆金額占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)8%以下（含8%）的貸款及財產(chǎn)或所有者權(quán)益的抵押、質(zhì)押貸款等事項。
委托理財方面，董事會有權(quán)決定單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的0.5%（含0.5%）以下的委托理財事項。
對外擔(dān)保方面，除公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項外，其他的對外擔(dān)保必須取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意。
涉及關(guān)聯(lián)交易的事項根據(jù)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不適用本條。
現(xiàn)修改為：董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)或處置資產(chǎn)（資產(chǎn)核銷等）、資產(chǎn)抵押、融資、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
對外投資、收購出售資產(chǎn)或處置資產(chǎn)（資產(chǎn)核銷等）方面，公司董事會可根據(jù)實際情況選擇在國家法律、法規(guī)允許的投資領(lǐng)域內(nèi)進行對外投資、收購出售資產(chǎn)或處置資產(chǎn)。董事會運用公司資產(chǎn)作出的單項對外投資、收購出售資產(chǎn)、處置資產(chǎn)權(quán)限為不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的3%（含3%）且金額不超過1億元人民幣。
資產(chǎn)抵押、融資方面，在公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過65%的前提下，根據(jù)公司自身的融資需求，董事會有權(quán)決定單筆金額占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)3%以下（含3%）的貸款及財產(chǎn)或所有者權(quán)益的抵押、質(zhì)押貸款等事項。
對外擔(dān)保方面，除公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項外，其他的對外擔(dān)保必須取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意。
委托理財方面，董事會有權(quán)決定單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的0.5%（含0.5%）以下的委托理財事項。
涉及關(guān)聯(lián)交易的事項根據(jù)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不適用本條。
4、 第一百二十條 第（三）款
原為：（三）在董事會閉會期間，享有對收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押等事項決策的權(quán)力。
董事長運用公司資產(chǎn)作出的收購出售資產(chǎn)權(quán)限為不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的5%（含5%）。
在公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過65%的前提下，有權(quán)決定單筆金額占最近一期公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以下（含5%）的貸款及財產(chǎn)或所有者權(quán)益的抵押、質(zhì)押事項。
上述事項涉及關(guān)聯(lián)交易的不適用本條規(guī)定。
