華潤三九醫藥股份有限公司董事會2010年第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
華潤三九醫藥股份有限公司董事會2010年度第九次會議于2010年10月28日上午以通訊方式召開。會議通知以口頭及書面方式于2010年10月25日發出。本次會議應到董事11人，實到董事7人。董事方明先生、李均先生、鄒蘭女士、張正斌先生已辭去公司董事職務，不再出席公司董事會會議。本次會議的召開及程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。會議以投票方式審議通過了以下議案，并形成決議：
一、關于公司2010年第三季度報告的議案
公司2010年第三季度報告全文請見http://www.cninfo.com.cn，報告正文請見《華潤三九醫藥股份有限公司2010年第三季度報告正文》（2010-041）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
二、關于《防止資金占用長效機制建立和落實情況的自查報告》的議案
根據中國證監會深圳監管局深證局公司字〔2010〕59號《關于對防止資金占用長效機制建立和落實情況開展自查工作的通知》(以下簡稱“《通知》”)要求，公司積極開展了相關自查工作。根據自查結果，公司防止資金占用的長效機制基本符合《通知》要求；截止2010年9月30日，未發現公司存在大股東及其關聯方資金占用情況。為進一步完善防止資金占用完善機制，公司擬對《華潤三九醫藥股份有限公司關聯交易管理辦法》進行修訂，增加規范上市公司獨立性的條款，并增加發生資金占用情況時對大股東所持股份“占用即凍結”機制。公司《防止資金占用長效機制建立和落實情況的自查報告》已完成。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
三、關于對《華潤三九醫藥股份有限公司關聯交易管理辦法》進行修訂的議案
為進一步建立健全防治資金占用的長效機制，公司擬修訂《關聯交易管理辦法》，針對上市公司獨立性以及發生資金占用情況的處理方式等內容進行補充。具體修訂內容如下：
1、原《關聯交易管理辦法》第五章標題：
第五章 對控股股東的特別限制
現修訂為：
第五章 公司獨立性及對控股股東的特別限制
2、原《關聯交易管理辦法》新增第二十五條，原條款序號順延：
第二十五條 公司應當保持資產完整、公司人員獨立、公司財務獨立、公司機構獨立以
及公司業務獨立。
（1）公司資產完整。公司應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。
（2）公司人員獨立。公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；公司財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
（3）公司財務獨立。公司應建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；公司不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。
（4）公司機構獨立。公司應建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。
（5）公司業務獨立。公司的主營業務應該獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
3、原《關聯交易管理辦法》第二十八條：
存在股東違規占用上市公司資金的情況時，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以
償還其占用的資金。
現修訂為：
存在股東違規占用上市公司資金的情況時，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，并應立即凍結該股東所持有的公司股份，以償還其占用的資金。
該議案將提交下一次股東大會審議。
《華潤三九醫藥股份有限公司關聯交易管理辦法》全文請見http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
華潤三九醫藥股份有限公司董事會
二○一○年十月二十八日
