| 發布日期： 2011-02-14 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 桂林三金藥業股份有限公司（簡稱“公司”）于 2010年 7月 19日以書面和電子郵件方式向董事和監事發出第三屆董事會第二十三次會議通知，會議于2010年 7月 29日在廣西桂林市金星路一號公司四樓董事長辦公室召開。公司董事鄒節明、王許飛、謝元鋼、韋葵葵、王淑霖、鄒洵，獨立董事周永生、玉維卡、莫凌俠出席了會議，本次會議應出席董事9 人，實際出席董事 9人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長鄒節明先生主持，經出席會議的董事舉手表決，會議一致通過并形成如下決議： 一、審議通過了《桂林三金藥業股份有限公司2010年半年度報告全文及摘要》（同意票 9票，反對票 0票，棄權票 0票）。【詳細內容見同日中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）】 二、審議通過了《公司專項治理活動整改報告》（同意票 9 票，反對票 0票，棄權票 0票）。【詳細內容見同日中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）】 三、審議通過了《關于修改公司章程部分條款的議案》（同意票 9票，反對票 0票，棄權票 0票）。 （一）按照中國證監會證監公司字[2006]92號文的要求，需明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務。因此： 1、公司章程第十五條由“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”變為“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、監事和高級管理人員有維護公司資金安全的法定義務。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東、實際控制人及其附屬企業侵占公司資產的，公司董事會可以視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有重大責任的董事予以罷免。” 2、公司章程第五十條由“公司章程所稱“控股股東”是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。 公司章程所稱“實際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。”變為“公司的控股股東、實際控制人侵占公司資產給公司造成重大損失的，公司董事會應立即申請司法凍結控股股東的股份，凡控股股東、實際控制人不能以現金清償的，公司董事會可以通過變現股權或者其他方式要求其償還侵占公司的資產。” 3、公司章程第一百一十二條董事義務第一款“不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；”變為“維護公司資金安全，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；”第一百一十二條后面加上“董事違反本條規定的，公司董事會可以視情節輕重對負有重大責任的董事提請股東大會予以罷免。” 4、公司章程第一百七十條“監事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。”變為“監事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，維護公司資金安全，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。” （二）根據《上市公司章程指引（2006年修訂）》第124條規定，章程應具體規定副總經理人數。 因此，公司章程第一百五十三條“公司高級管理人員中設總裁1名，由董事會聘任或解聘；董事可受聘兼任總裁或者其他高級管理人員。”變為“公司高級管理人員中設總裁1名，副總裁2—5名，由董事會聘任或解聘；董事可受聘兼任總裁或者其他高級管理人員。” 本項議案尚須公司股東大會批準。 四、審議通過了《桂林三金藥業股份有限公司關于防止控股股東或實際控制人及關聯方占用公司資金的管理制度》（同意票 9票，反對票 0票，棄權票0票）。【詳細內容見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）】 五、審議通過了《桂林三金藥業股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》（同意票 9票，反對票 0票，棄權票 0票）。【詳細內容見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）】 六、審議通過了《桂林三金藥業股份有限公司印章管理制度》（同意票 9票，反對票 0票，棄權票 0票）。【詳細內容見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）】 七、審議通過了《關于聘任公司財務負責人的議案》，同意聘任謝元鋼先生為公司新的財務負責人（同意票 9票，反對票 0票，棄權票 0票）。謝元鋼先生簡歷附后。 八、審議通過了《關于聘任公司副總裁的議案》，同意聘任鄒洵先生為公司副總裁（同意票 9票，反對票 0票，棄權票 0票）。鄒洵先生簡歷附后。 九、審議通過了《關于提請召開 2010年第一次臨時股東大會的議案》（同意票 9票，反對票 0票，棄權票 0票）。 董事會經審議，同意召開公司 2010年第一次臨時股東大會，審議批準本次董事會審議通過的《關于修改公司章程部分條款的議案》及2010年4月15日召開的第二十一會議審議通過的《桂林三金藥業股份有限公司投資決策管理制度》。 【詳細內容見同日中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金藥業股份有限公司關于召開 2010年第一次臨時股東大會的通知公告》】 特此公告 桂林三金藥業股份有限公司董事會 2010年7月30日 謝元鋼先生簡歷： 謝元鋼先生，回族，1961年11月出生，中國公民，無永久境外居留權。本科學歷，高級經濟師。1982年畢業于廣西中醫學院，同年進入桂林市中藥廠工作，歷任本公司質檢員、質檢科主任、企管辦主任、營銷部部長、董事兼副總裁等職，現任本公司董事、副總裁。 | ||
