吉林制藥股份有限公司第四屆董事會第六次會議決議公告
本公司及董事會全體董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林制藥股份有限公司（以下簡稱“吉林制藥”、“本公司”、“公司”）于2010年3月31日以書面方式向全體董事發出了會議通知。會議于2010年4月10日在公司本部會議室以現場表決方式召開。會議應到董事5人，實到董事5人。會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長【趙友永】先生主持，公司監事、高級管理人員列席了會議。會議逐項審議并通過以下議案：
一、逐項審議通過《關于吉林制藥重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的議案》，關聯董事趙友永先生張柏龍先生、孫洪武先生回避表決。會議對公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜進行了逐項表決，同意公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易議案。本議案需提交公司股東大會審議。
交易概述：為提高公司資產質量、優化財務狀況、增強公司核心競爭能力和持續盈利能力、避免同業競爭、減少關聯交易，公司擬將現有全部資產、負債及相關業務整體出售給吉林金泉寶山藥業集團股份有限公司（以下簡稱“金泉集團”），同時向廣州廣電房地產開發集團有限公司（以下簡稱“廣電地產”）全體股東非公開發行股份購買其持有的廣電地產100%的股權。本交易涉及的重大資產出售和資產購買構成吉林制藥與新控股股東、原控股股東之間的關聯交易。
（一）出售資產交易情況
1、交易對方
本次公司重大資產出售的交易對方為金泉集團。
表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權，表決通過。
2、出售資產
本次交易擬出售資產為公司全部資產為人民幣24，359.57萬元、負債為人民幣23，005.34萬元及相關業務。
表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權，表決通過。
3、定價依據
本次交易公司擬出售資產的最終交易價格以廣東立信羊城資產評估與土地房地產估價有限公司（以下簡稱“立信羊城評估公司”）出具的[2010]羊評字第692號《吉林制藥股份有限公司整體資產出售涉及吉林制藥股份有限公司擬出售相關資產價值資產評估報告》確認的基準日凈資產評估值為依據確定。截止評估和審計基準日2009年12月31日，本公司經審計確定的凈資產為人民幣859.98萬元，經評估確定的凈資產為人民幣1，354.23萬元，資產負債轉讓價格確定為人民幣1，354.23萬元表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權，表決通過。
4、過渡期內擬出售資產損益的歸屬
過渡期為2009年12月31日至本次重大資產重組議案經中國證監會核準生效的期間。過渡期內被出售資產所產生的損益由金泉集團按照審計結果享有或承擔。
審議結果：2票贊成，0票反對，0票棄權，表決通過。
5、職工安置
由金泉集團或其指定的第三方接受公司原有全部職工。因職工安置引起的公司對原職工任何支付或補償款項均由金泉集團承擔。對于公司已經退休職工的養老保險，一并由金泉集團承擔。
表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權，表決通過。
（二）購買資產交易的情況
公司擬購買的資產為廣電地產100%的股權。本次購買資產價值為57,061.88萬元，交易價格以立信羊城評估公司出具的編號為【2010】羊資評字第688號《廣州廣電房地產開發集團有限公司及廣州無線電集團有限公司擬認購吉林制藥定向增發股份涉及廣州廣電房地產開發集團有限公司股東全部權益資產評估報告書》確認的評估值為依據，確定為185,723.93萬元。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
（三）非公開發行股票方案
1、發行股票的種類和面值
本次公司非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
2、發行方式
本次發行采取向特定對象非公開發行的方式。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
3、發行對象和認購方式
本次發行的對象為廣電地產全體股東，即廣電集團（持24%股權）、張柏龍（持18.87%股權）、陳煜彬（持15.47%股權）、李維榮（持10.97%股權）、郭靜（持10.74%股權）、鐘啟恩（持9.64%股權）、湯城忱（持4.31%股權）、胡南華（持3%股權）、張招興（持3%股權）。
廣電集團以其持有的廣電地產24%的股權作價44,573.7432萬元認購，張柏龍以其持有的廣電地產18.87%的股權作價35,043.6014萬元認購，陳煜彬以其持有的廣電地產15.47%的股權作價28,726.1772萬元認購，李維榮以其持有的廣電地產10.97%的股權作價20,374.7571萬元認購，郭靜以其持有的廣電地產10.74%的股權作價19,946.8507萬元認購，鐘啟恩以其持有的廣電地產9.64%的股權作價17,900.3386萬元認購，湯誠忱以其持有的廣電地產4.32%的股權作價8,015.0261萬元認購，胡南華以其持有的廣電地產3%的股權作價5,571.7179萬元認購，張招興以其持有的廣電地產3%的股權作價5,571.7179萬元認購。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
4、發行價格與定價依據
本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第二次會議決議公告日。本次發行的發行價格為定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價，即10.43元/股。定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行價格與發行數量進行相應調整。（計算公式為：本次董
會決議公告日前20個交易日股票交易總金額/本次董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量）。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
5、發行數量上述標的資產價格評估值為人民幣185,723.93萬元，按照上述發行基準價格計算，公司本次非公開發行股份178,067,046股。其中：廣電集團認購42,736,091股股份，張柏龍認購33,598,852股股份，陳煜彬認購27,541,876股股份，李維榮認購19,534,762股股份，郭靜認購19,124,497股股份，鐘啟恩認購17,162,357股股份，湯誠忱認購7,684,589股股份，胡南華認購5,342,011股股份，張招興認購5,342,011股股份。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
6、本次發行股份的限售期及上市安排
公司本次向控股股東廣電集團及其他自然人股東張柏龍、陳煜彬、李維榮、湯誠忱、張招興、鐘敏、胡南華、郭靜發行的股份自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，在限售期限屆滿后，方可在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
7、過渡期置入資產的損益安排
過渡期為2009年12月31日至本次重大資產重組議案經中國證監會核準生效的期間。
過渡期內，擬置入的廣電地產所產生的損益由吉林制藥享有或承擔。具體金額由吉林制藥聘請的有資質的會計師事務所審計確定。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
8、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次非公開發行股份完成后，本公司發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。
9、決議的有效期
本次非公開發行股份決議自提交股東大會審議通過之日起十八個月內有效。
表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權。5
上述議案需提交公司股東大會逐項審議，獲得與會股東所持表決權的三分之二以上通過，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。關聯股東應回避表決。
二、審議通過《關于簽署附生效條件的的議案》，《關于簽署附生效條件的的議案》，《關于簽署附生效條件的的議案》。本議案需提交公司股東大會審議，關聯董事趙友永先生張柏龍先生、孫洪武先生回避表決。
1、《吉林制藥股份有限公司關于向廣州無線電集團有限公司等九名特定對象發行股份與資產購買協議》
表決結果：2票贊成、0票反對、0票棄權。
2、《吉林制藥股份有限公司與吉林金泉寶山藥業集團股份有限公司資產和負債轉讓協議書資產和負債轉讓協議書》表決結果：2票贊成、0票反對、0票棄權。
3、《廣電地產全體股東與吉林制藥股份有限公司業績補償協議》表決結果：2票贊成、0票反對、0票棄權。
三、審議通過《關于的議案》。關聯董事趙友永先生張柏龍先生、孫洪武先生回避表決。本議案需提交公司股東大會審議，具體內容詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
表決結果：2票同意，反對票0票，棄權票0票。
四、審議通過《關于修訂的議案》。
公司本次重大資產重組及發行股份購買資產暨關聯交易方案獲得有關部門核準后，因本公司股權結構、經營范圍等事項發生變更，本公司將根據《上市公司章程指引》（2006年修訂），結合本公司的實際情況修訂章程，修訂后的公司章程（草案）詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
五、審議并通過《關于召開公司2010年第【三】次臨時股東大會的議案》（詳見本公司2010-【036】號公告）。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
附件：1、《關于吉林制藥重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易的議案》
2、《吉林制藥股份有限公司發行股份認購資產協議》
3、《吉林制藥股份有限公司與吉林金泉寶山藥業集團股份有限公司資產和負債出售協議》
4、《吉林制藥重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》
5、《關于修訂的議案》
吉林制藥股份有限公司董事會
2010年4月10日
