| 發布日期： 2008-07-04 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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ST源藥在沉寂一年后，2008年7月1日通過重組恢復上市。 復牌僅幾日，ST源藥股價即上演一出“生死時速”，在恢復上市首日無漲幅仍高達9.68%；第二日雖有下跌，但昨日仍以漲停收盤；在復牌的第一天，其換手率更是驚人的達到了37.95%，備受資本市場熱炒。 ST源藥通過拍賣股權的重組方式，歷經一年終實現復牌。然而，目前在滬深兩市中ST公司和*ST公司眾多都徘徊在退市，甚至破產的邊緣，如何“保牌”，選擇什么樣的重組方式保住“殼資源”一直是處于困境中的上市公司所不斷尋找的。 7月2日，證監會上市公司監管部發布《上市部從八個方面進一步完善并購重組審核業務制度》工作動態，詳細介紹了推進該部在《上市公司重大資產重組管理辦法》實施后，對于上市公司并購重組事項的監管。 負責ST源藥重組的北京大成律師事務所企業破產業務委員會主任徐永前律師認為，當一家上市公司陷于經濟困境，面臨退市風險的時候，為了避免上市公司殼資源的損失，其重組過程就成了一場跟時間賽跑的游戲，合理選擇重組的路徑并設計出利益相關方能夠接受的重組方案，是重組能否成功的關鍵。 ST源藥的法庭外重組 徐永前律師介紹說，ST源藥為復牌選擇的重組方式可以稱為“法庭外的重組”。 法庭外的重組，是由各利害關系方按照自愿的原則，通過協議的方式解決債務人企業的拯救以及債務清償問題，在重組過程中沒有司法權力的介入。 華源制藥是滬市最早上市的老八股之一。這家在滬市曾經叱咤風云的公司，由于主導產品市場價格大幅度下滑，綜合成本上升，加之以公司的管理等多方面的問題，自2004年起開始出現較大的虧損，公司資金出現流動性危機。這期間又產生了重大的財務造假問題，以至于積重難返，于2007年5月21日因三年連續虧損被暫停上市。截至到2007年3月31日，華源制藥賬面資產總額為4.16億元，凈資產-7541萬元。無論是市場還是ST源藥本身都知道，要避免公司退市，唯有重組一條路可走。 關于ST源藥重組的各種傳言一直在市場流傳。直到2007年8月31日方達集團成功拍得華源生命所持ST源藥41.09%股權之時，關于ST源藥重組的形勢才最終明朗起來。 但是，方達介入ST源藥的重組，卻遇到了兩方面的障礙。 首先是，當時轉讓的標的股權仍處于司法凍結狀態，方達方面不得不頻繁接觸債權銀行，希望解除股權凍結，早日完成過戶。 其次是源制藥的核心資產江山制藥和江源熱電所在地的政府——靖江市政府與ST源藥之間的糾紛。 在方達入主之前，與華源接觸最深的就是江蘇靖江市政府，靖江市政府一直希望能夠出面重組S*ST源藥，將這個殼資源爭取到靖江。然而，重組的進度的無法在限定時間內完成，于是兩個月后，名不見經傳的方達集團突然殺入重組，并迅速和華源簽訂協議。華源方面認為，公司此舉是出于對上市公司負責，靖江方面卻大為光火。糾紛解決之前，方達的入場審計也困難重重，無法進行。同時，江蘇華源持有的江山制藥42.05%的股權也已經被靖江法院凍結。 一時間，場面陷入僵局，重組不得不短暫停滯。 徐律師說，在這種情況下，ST源藥沒有選擇對簿公堂，而是選擇庭外協商的方式繼續重組的進程。 最終，經過各方博弈，方達方面和靖江政府達成妥協，將江山制藥以一個較低的價格賣給靖江方面，作為對后者的補償。而這部分差價，則由方達拿出額外資產填補。 與此同時，方達集團也取得了債權銀行的支持，股權解凍在即。兩個障礙都被順利掃除，2007年8月31日，方達集團以71.88萬元價格拍得S*ST源藥41.09%的股權，S*ST源藥的重組進入實質階段。 在ST源藥的重組過程中，選擇法庭外重組的方式是為了解決股權之上質押和國有股定價的問題，拍賣的方式也是股東、債權人和重組方協商形成的結果。 徐律師說，這種重組方式能夠尊重當事人意思自治，這中間完全是自愿的協商，無論哪一方都可以隨時在重組談判中調整自己的行為，誰都有退出談判的自由，重組的方式也十分靈活。 但是，并不是每個需要重組的困境上市公司都適用“法庭外重組”的重組方式。 法庭外的重組也面對著一些障礙和痛苦。首先，庭外重組的這種自由不能約束債權人單獨行動的權利，每個債權人都可以通過訴訟和強制執行來行使權利。其次，在法庭外重組中還存在著債權人和債務人、大債權人和小債權人之間的信息不對稱，這也嚴重影響了債權人參與重組談判的積極性和信心。另外，重組方也面對著如何回避企業潛在的負債、拿到一個干凈的企業的問題，等等這些決定了法院外的重組要克服各種困難和不確定性之后，才可能實現其目的。 滄州化工的破產重整 2007滄州化工和蘭寶科技兩家*ST公司采取的是破產重整的方式。 破產重整制度發端于美國，被認為是最積極、最有力的企業拯救方式。申請破產重整在美國也被稱為申請“破產保護”。我國2006年頒布的新企業破產法也高調引入了這一制度。 2007年6月1日，新破產法生效，北京大成律師事務所隨后相繼在在滄州化工和蘭寶科技兩家*ST公司的破產重整中發揮主導作用，成功的實現了這兩家上市公司的成功重整。 滄化股份是新破產法生效后，母公司被破產清算，而做為上市公司的子公司由破產清算轉入重整程序并重整成功的第一例企業破產案件。 2002年，滄化股份曾先后為河北寶碩、東盛科技等公司違規擔保26億元，2007年1月寶碩股份和母公司債權人申請進入破產程序。結果導致寶碩擔保債權人轉向滄化股份追償，2007年4月30日，滄化股份賬面資產是28.9億元，賬面負債41.9億元，不包括對外擔保形成的或有負債26.5億元，資不抵債13億元，累計虧損已經達到21.8億元，而且絕大部分負債已經到期或者嚴重逾期。2007年11月21日，滄化股份股票交易停牌。 為了拯救企業，滄化股份也曾經采取了一些積極措施，對企業進行救助，但由于債務太沉重，2007年4月10日最終進入破產程序。 2007年底，滄化股份對重整計劃草案進行了表決時，其重整計劃草案未獲得債權人會議主要債權組表決通過，但經最高人民法院授權同意后，由受理法院強行裁決批準。滄化股份進入三年重整計劃的執行期。同期，對滄化集團持有滄州化工及深圳市貴速實業發展有限公司的部分股權進行了拍賣。戰略投資人金牛股份由此入主滄化股份，并取得滄化股份40.85%的實際控股權。 | ||
