| 發(fā)布日期： 2011-02-28 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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凈利潤 13,337.79 13,477.15 9005.55 總資產(chǎn) 652,215.01 571,215.59 503,510.19 凈資產(chǎn) 312,805.61 259,697.51 235,799.61 注：以上數(shù)據(jù)摘自岳華會計師事務(wù)所有限公司出具的岳津內(nèi)審（2008）第482號《審計報告》、五洲松德聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的五洲松德審字[2009]1112號《審計報告》和五洲松德審字[2010]1-0888號審計報告。 （4）最近一年簡要財務(wù)報表 五洲松德聯(lián)合會計師事務(wù)所對藥業(yè)集團(tuán)截至2009年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表、2009年度的利潤表及現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計，并出具了五洲松德審字[2010]1-0888號《審計報告》，以下數(shù)據(jù)均摘自該《審計報告》。 ①截至2009年12月31日簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表 單位：元 項目 2009年12月31日 流動資產(chǎn) 2,740,453,189.78 非流動資產(chǎn)資產(chǎn) 3,781,696,863.36 流動負(fù)債 2,834,285,413.98 非流動負(fù)債 559,808,579.73 歸屬于母公司的所有者權(quán)益 2,201,437,471.49 少數(shù)股東權(quán)益 926,618,587.94 總資產(chǎn) 6,522,150,053.14 ②2009年度簡要合并利潤表 單位：元 項目 2009年度 營業(yè)收入 1,402,148,398.54 營業(yè)利潤 133,163,294.77 利潤總額 147,718,827.56 凈利潤 133,377,925.47 歸屬于母公司所有者的凈利潤 89,354,707.78 ③2009年度簡要合并現(xiàn)金流量表 單位：元 項目 2009年度 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 482,239,543.63 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -238,441,322.81 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -186,117,305.02 匯率變動對現(xiàn)金的影響額 -640,123.38 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 57,040,792.42 （二） 《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容 1、協(xié)議主體及簽署時間 發(fā)行人：天津天藥藥業(yè)股份有限公司 認(rèn)購人：天津藥業(yè)集團(tuán)有限公司 簽署日期：2011年1月18日 2、認(rèn)購方式、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格、鎖定期 （1）認(rèn)購方式：藥業(yè)集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票； （2）認(rèn)購數(shù)量：藥業(yè)集團(tuán)認(rèn)購比例為本次非公開發(fā)行股份的46.80%； （3）認(rèn)購價格：藥業(yè)集團(tuán)的認(rèn)購價格不低于定價基準(zhǔn)日（以發(fā)行人董事會決議公告為準(zhǔn)）前二十個交易日股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量）的百分之九十。 若發(fā)行人股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，將對發(fā)行底價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 藥業(yè)集團(tuán)不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認(rèn)購。具體認(rèn)購價格將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由發(fā)行人董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。 （4）鎖定期：本次非公開發(fā)行股票的鎖定期按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。藥業(yè)集團(tuán)認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，若將來中國證監(jiān)會發(fā)布新的規(guī)定，則依照其新規(guī)定執(zhí)行。 3、協(xié)議生效條件和生效時間 雙方同意，協(xié)議由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權(quán)代表人簽字后，在下述條件全部滿足之日生效： （1）協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章； （2）發(fā)行人已召開董事會和股東大會，審議批準(zhǔn)本次交易和非公開發(fā)行事項； （3)認(rèn)購人已履行認(rèn)購股份的內(nèi)部審批手續(xù)，批準(zhǔn)其與發(fā)行人簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》； （4）本次交易相關(guān)事項已獲得天津市國資委批準(zhǔn)； 發(fā)行人本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。 4、違約責(zé)任條款 （1）任何一方對因其違反協(xié)議或其項下任何聲明或保證而使對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。 （2）藥業(yè)集團(tuán)延遲支付認(rèn)購資金的，每延遲一日向發(fā)行人支付認(rèn)購資金總額萬分之一的違約金，并賠償給發(fā)行人造成的損失。 （3）除協(xié)議約定外，藥業(yè)集團(tuán)無法定事由終止或解除協(xié)議，或拒絕在協(xié)議生效后按協(xié)議約定支付認(rèn)購資金的，應(yīng)向發(fā)行人支付人民幣500萬元的違約金，并賠償給發(fā)行人造成的損失。 二、公司擬用募集資金購買天安藥業(yè)資產(chǎn)之關(guān)聯(lián)交易 （一） 本次關(guān)聯(lián)交易概述 1、關(guān)聯(lián)交易基本情況 公司擬用本次非公開發(fā)行募集資金中的16,410.51萬元購買天安藥業(yè)氨基酸原料業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，鑒于天安藥業(yè)為公司的關(guān)聯(lián)方，本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 2、關(guān)聯(lián)方天安藥業(yè)介紹 （1）天安藥業(yè)基本情況 名稱：天津天安藥業(yè)股份有限公司 注冊地：天津市華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)物華道2號 法定代表人：何光杰 成立日期：2002年2月10日 注冊資本：8000萬元人民幣 營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：120000000003946 企業(yè)類型：股份有限公司 經(jīng)營范圍：限分支機構(gòu)經(jīng)營--大容量注射液（含抗腫瘤類）、洗劑、凍干粉針劑（含激素類）、無菌原料藥、原料藥的生產(chǎn)；限分支機構(gòu)經(jīng)營--食品添加劑、飼料添加劑生產(chǎn)；限分支機構(gòu)經(jīng)營-包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；自有場地租賃；勞動服務(wù)；科技、信息咨詢（不含中介）；會務(wù)服務(wù)；計算機應(yīng)用服務(wù)；培訓(xùn)業(yè)務(wù)（不發(fā)證）；技術(shù)服務(wù)；金屬材料批發(fā)兼零售（以上范圍內(nèi)國家有專營專項規(guī)定的按規(guī)定辦理） （2）天安藥業(yè)與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖： （3）主營業(yè)務(wù)及最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)驗成果 天安藥業(yè)主營大容量注射液、洗劑、凍干粉針劑以及氨基酸原料藥業(yè)務(wù)。 最近三年的經(jīng)營數(shù)據(jù)如下（合并報表，單位：萬元）： 項目 2009年 2008年 2007年 營業(yè)收入 22,911.96 18,798.55 17,299.10 營業(yè)成本 17,223.12 13,289.11 12,529.99 凈利潤 -501.52 26.20 35.90 總資產(chǎn) 45,888.06 45,532.16 42,794.77 凈資產(chǎn) 13,014.20 13,515.72 13,489.52 注：以上數(shù)據(jù)摘自五洲松德聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的五洲松德審字[2009]0701號《審計報告》和五洲松德審字[2010]1-0787號審計報告。 | ||
