廣州藥業(yè)股份有限公司持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
廣州藥業(yè)股份有限公司（"廣州藥業(yè)"或"本公司"）及其附屬公司（合稱"本集團(tuán)"）與廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（"廣藥集團(tuán)"）、其附屬公司及各自的聯(lián)系人一向互相出售若干醫(yī)藥產(chǎn)品、散裝醫(yī)藥原輔材料、醫(yī)療器械與包裝材料等，以上為在一般正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)訂立的交易。為滿足雙方生產(chǎn)的需要及保證各自業(yè)務(wù)的正常開展，廣州藥業(yè)與廣藥集團(tuán)于2008年續(xù)簽了經(jīng)修訂的《購銷關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》（"原協(xié)議"）。原協(xié)議將于2010年12月31日到期，為保證本公司及本集團(tuán)日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的正常開展，本公司與廣藥集團(tuán)于2010年10月28日簽訂新的《購銷關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》（"本協(xié)議"）。
二、本協(xié)議的主要條款
根據(jù)本協(xié)議，雙方同意于2011年1月1日至2013年12月31日止三個財政年度內(nèi):
1、 每年銷售交易的總額不得超過人民幣6.50億元；
2、 每年采購交易總額不得超過人民幣4.50億元。
截至2009年12月31日止兩個財政年度各年及截至2010年6月30日止六個月，本集團(tuán)與廣藥集團(tuán)、其附屬企業(yè)及各自聯(lián)系人所發(fā)生的銷售交易額與采購交易額如下表:
（單位：人民幣千元）
銷售交易
2008年 2009年 2010年 2011~2013年期間各年的年度限額
金額
占營業(yè)額的比例 金額
占營業(yè)額的比例 金額
占營業(yè)額的比例
204,027 5.91% 158,187 4.16% 126,387 5.54% 650,000
采購交易
2008年 2009年 2010年 2011~2013年期間各年的年度限額
金額 占銷售成本的比例 金額 占銷售成本的比例 金額 占銷售成本的比例
152,249 6.22% 145,664 5.22% 104,775 6.28% 450,000
2011至2013年期間的銷售交易與采購交易的年度限額是根據(jù)2009年12月31日止兩個年度各年及截至2010年6月30日止六個月的采購交易額及銷售交易額以及采購交易及銷售交易各自的總額的預(yù)期增長來厘定的。本公司董事認(rèn)為，憑借著本集團(tuán)龐大的營銷網(wǎng)絡(luò)，本集團(tuán)可以經(jīng)銷更多的廣藥集團(tuán)及其聯(lián)系人生產(chǎn)的產(chǎn)品。預(yù)期本集團(tuán)向廣藥集團(tuán)、其附屬公司及各自關(guān)聯(lián)人的采購或銷售業(yè)務(wù)仍將繼續(xù)增長。
根據(jù)該協(xié)議，本集團(tuán)與廣藥集團(tuán)或聯(lián)系人之間所進(jìn)行的各項銷售或采購交易是按公平基準(zhǔn)磋商厘定，并將按一般商業(yè)條款及不遜于本集團(tuán)給予或獲得的獨立第三方的條款進(jìn)行。
本協(xié)議的期限為三年，自2011年1月1日起至2013年12月31日止。本協(xié)議須提交本公司股東會上的獨立股東審議批準(zhǔn)。
三、關(guān)聯(lián)關(guān)系
由于廣藥集團(tuán)是本公司的控股股東，現(xiàn)持有本公司48.20%的股權(quán)，根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司（"聯(lián)交所"）與上海證券交易所（"上交所"）各自上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所與上交所上市規(guī)則的規(guī)定，本公司關(guān)聯(lián)董事楊榮明先生、李楚源先生及施少斌先生就本議案回避表決；同時本公司獨立董事劉錦湘先生、李善民先生、張永華先生、黃龍德先生及邱鴻鐘先生分別發(fā)表了獨立意見。
四、交易雙方基本情況
本集團(tuán)主要從事：（1）中成藥的制造與銷售及天然藥物和生物醫(yī)藥的研究開發(fā)；及（2）西藥、中藥和醫(yī)療器械的批發(fā)、零售和進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
廣藥集團(tuán)為本公司的控股股東，其法定代表人為楊榮明，注冊資本為人民幣12.528億元，經(jīng)營范圍為：國有資產(chǎn)的經(jīng)營、投資。生產(chǎn)、銷售：醫(yī)藥中間體、中西成藥、中藥材、生物技術(shù)產(chǎn)品、醫(yī)療器械、制藥機(jī)械、藥用包裝材料、保健食品及飲料、衛(wèi)生材料及醫(yī)藥整體相關(guān)的商品。與醫(yī)藥產(chǎn)品有關(guān)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，及房地產(chǎn)開發(fā)。
五、獨立董事意見
本公司董事會及獨立董事認(rèn)為，本項關(guān)聯(lián)交易遵循了商業(yè)原則，交易是公平、公正和公允的；本關(guān)聯(lián)交易有利于交易雙方，符合企業(yè)長期發(fā)展需要和全體股東的利益。
六、其他事項的說明
根據(jù)聯(lián)交所與上交所各自上市規(guī)則的規(guī)定，本協(xié)議須于股東會上獲得獨立股東的批準(zhǔn)方可生效。本公司控股股東廣藥集團(tuán)及其聯(lián)系人將于股東會上放棄投票。
七、備查文件目錄
（1）廣州藥業(yè)股份有限公司第五屆第四次董事會會議決議；
�。�2）《購銷關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。
廣州藥業(yè)股份有限公司董事會
2010年10月28日
