| 發(fā)布日期： 2011-02-18 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司關(guān)于廣東證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的整改報告
按照中國證監(jiān)會《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）、《關(guān)于做好上市公司2009年年度報告及相關(guān)工作的公告》（證監(jiān)會公告〔2009〕34號）和廣東證監(jiān)局《關(guān)于開展上市公司信息披露檢查專項活動的通知》（廣東證監(jiān)〔2010〕30號）的要求，2010年2月公司成立了以董事長李成先生為組長，副董事長兼總經(jīng)理羅寧先生為任副組長的"廣東肇慶星湖生物科技公司股份有限公司信息披露專項檢查活動領(lǐng)導小組"，董事會辦公室具體負責落實，制定了《廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司信息披露專項檢查活動實施方案》，對公司近2年的信息披露事項進行了認真的檢查及梳理，對自查發(fā)現(xiàn)的問題制定了整改措施和時間。2010年5月，廣東證監(jiān)局對公司2009年年度報告和信息披露工作制度建立、執(zhí)行情況以及開展信息披露檢查專項活動情況進行了現(xiàn)場檢查，并于2010年6月29日印發(fā)了【2010】29 號文《現(xiàn)場檢查結(jié)果告知書》（以下簡稱《告知書》）。公司對本次現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的各項問題高度重視，組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對整改通知進行了認真學習，對通知中提出的問題逐條進行了分析研究，制定了相應(yīng)的整改措施，責成有關(guān)人員進行逐一落實，并將在今后的工作中嚴格按照上市公司的各項治理標準和要求進行規(guī)范。現(xiàn)將落實廣東證監(jiān)局整改通知的具體情況報告如下： 一、信息披露管理工作存在的問題 （一）《告知書》指出：信息披露管理制度有待進一步完善 2010年8月28日前重新修訂《信息披露管理制度》提交董事會審議，明確相關(guān)事項的時間界定的具體要求，補充完善對違反規(guī)定的責任追究和處罰的具體標準和措施；完善重大信息的內(nèi)部報告制度，修訂《重大信息內(nèi)部報告制度》，明確公司各部門、分公司、子公司的重大信息報告義務(wù)、報告程序和相應(yīng)責任。 （二）《告知書》指出：公司內(nèi)幕信息知情人登記和報備工作不規(guī)范 公司董事會于2010年3月3日審議通過了《內(nèi)幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，進一步規(guī)范了公司內(nèi)幕信息管理行為，加強公司內(nèi)幕信息保密工作；明確規(guī)定了公司定期報告及重大事項在編制、審議和披露期間，公司外部信息報送和使用管理的要求；建立一事一記的內(nèi)幕信息知情人登記備案制度；書面提醒報送的外部單位及相關(guān)人員履行保密義務(wù)，并將報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕知情人登記在案備查。 在今后工作中公司將嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于加強上市公司內(nèi)幕信息管理杜絕內(nèi)幕交易行為的通知》（廣東證監(jiān)〔2008〕24號）的要求，及公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，明確協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責任；如實、完整記錄內(nèi)幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時間，并于內(nèi)幕信息公開披露后5個工作日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人名單報送廣東證監(jiān)局備案。 （三）《告知書》指出：公司內(nèi)刊《星湖朝陽》違規(guī)提前公布未公開披露的財務(wù)數(shù)據(jù) 已責成公司各部門、分公司嚴格執(zhí)行公司《信息披露管理制度》和《內(nèi)幕信息知情人管理制度》，未經(jīng)董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關(guān)涉及公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。對外報道、傳送的文件、軟(磁)盤、錄音(像)帶、光盤等涉及內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容的資料，須經(jīng)公司董事會秘書審核后方可對外報道、傳送。對違反規(guī)則擅自泄露信息、或由于失職導致違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節(jié)輕重，依據(jù)有關(guān)規(guī)定對責任人進行相應(yīng)處罰。 在今后工作中公司將加強對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各部門以及各分公司、子公司的負責人及其他負有信息披露職責的公司人員及部門進行信息披露制度方面的相關(guān)培訓，協(xié)助相關(guān)人員了解各自在信息披露中的職責；強化各項制度的執(zhí)行力，確保措施能得以有效落實；在相關(guān)內(nèi)刊資料、內(nèi)部材料、會議資料等實行董事會秘書審核制度和做出保密提示，提示審閱人員和參會人員的保密責任。 （四）《告知書》指出：對外報送信息不規(guī)范 根據(jù)信息披露工作的相關(guān)要求，已與特定的公司外部信息使用人廣東省廣新外貿(mào)集團有限公司簽訂保密協(xié)議，將報送的相關(guān)信息作為內(nèi)幕信息，并書面提醒報送的外部單位相關(guān)人員履行保密義務(wù)。將報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕知情人登記在案備查，并報廣東證監(jiān)局備案。 在今后工作中將嚴格執(zhí)行信息披露工作的相關(guān)法規(guī)制度，加強按照公司外部信息報送和使用管理的程序和要求，與外部信息使用單位及相關(guān)人員簽訂保密協(xié)議，在報送信息的同時對使用單位及人員進行書面保密義務(wù)提醒，并要求其如實提供和填報。 二、2009年年報編制及公司治理存在的問題 （一）《告知書》指出：投資收益入賬依據(jù)不充分 公司于2000年8月28日與上海博德基因開發(fā)有限公司（以下簡稱"博德公司"）簽訂的《關(guān)于共同出資設(shè)立上海博星基因芯片有限公司之投資協(xié)議》約定，公司首期投資博星公司的0.8億元投資自博星公司成立之日起5年內(nèi)，每年的投資收益率不低于20%，否則，差額部分由博德公司以現(xiàn)金方式補足。2001年12月8日，博德公司與其關(guān)聯(lián)公司上海百匯生物芯片有限公司（以下簡稱"百匯公司"）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其擁有的博星基因公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百匯公司。公司于2008年6月20日與博德公司就雙方對博星公司投資收益支付糾紛的仲裁和訴訟達成和解，并簽署和解協(xié)議。依照和解協(xié)議，由百匯公司以現(xiàn)金方式向星湖科技支付共計人民幣2,200萬元以替代雙方約定的星湖科技不低于年20%的投資收益。上述的2,200萬元對方股東對2000年8月的投資協(xié)議中約定的給予公司投資收益的兌現(xiàn)，是與對博星基因公司的投資緊密相關(guān)的現(xiàn)金流入，故作為投資收益反映。公司2009年度審計機構(gòu)立信大華會計師事務(wù)所有限公司對此出具了專項說明。 （二）《告知書》指出：年末實物資產(chǎn)盤點工作仍需進一步完善 2010年9月前修訂實施資產(chǎn)盤點的工作制度，確定合理的盤點作業(yè)管理流程，以確保公司實物盤點的準確性和完整性。 （三）《告知書》指出：關(guān)聯(lián)交易和證券投資內(nèi)部控制制度缺失 公司董事會、股東大會分別于2010年3月3日和3月26日召開會議，審議通過了《關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度》，明確了關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限、審議程序、執(zhí)行、披露的要求，以及責任的追究，進一步規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易管理，維護公司及全體股東的合法權(quán)益，保證公司的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的"三公"原則。2010年9月前修訂完善《證券投資管理辦法》并提交董事會審議。 在今后工作中將繼續(xù)嚴格按照《上市公司治理準則》的要求，履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。不通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度，充分發(fā)揮獨立董事在關(guān)聯(lián)交易決策和信息披露程序中的職責和作用。完善盡職問責機制，嚴禁發(fā)生拖欠關(guān)聯(lián)交易往來款項的行為。 （四）《告知書》指出：對子公司和聯(lián)營公司控制力不強，相關(guān)資產(chǎn)存在風險 公司于2010年6月21日制定了《控股子公司管理辦法》，明確了公司對子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要求，通過向子公司委派董事、經(jīng)營管理人員和加強日常資料報送及重大事項及時匯報兩條途徑行使股東權(quán)利，從而加強對控股子公司的管理。 廣東證監(jiān)局此次現(xiàn)場檢查，幫助公司發(fā)現(xiàn)了存在的問題和不足，對完善公司治理、促進規(guī)范運作起到了積極的作用，進一步加強了公司相關(guān)人員對法律、法規(guī)的理解和認識，強化了制度的執(zhí)行力度。公司將以此次檢查為契機，加強學習，提高認識，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升規(guī)范運作水平，強化信息披露管理規(guī)范，確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。 廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司董事會 2010年7月27日 | ||
