| 發布日期： 2011-02-18 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、由于本交易尚需經過公司股東大會審議批準，同時需要國家發展改革委員會、內蒙古商務廳、內蒙古外匯管理局等相關部門審批，因此，在交易過程中，仍然存在一定的審批風險；本次交易尚處于籌劃、談判階段，存在交易價格不確定的風險；本次交易還會受到市場環境變化、國際匯率波動等因素影響。 2．本次交易完成后，仍存在一定的風險因素，包括但不限于市場風險、匯率風險、政策風險、文化差異風險等。 一、交易概述 內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬收購法國EchosensSA公司（以下簡稱“ES”公司）100%股權。ES公司主要生產肝臟彈性檢測設備Fibroscan，Fibroscan是全球首個通過量化肝臟硬度數值進行診斷和監測的無創即時檢測設備。目前公司的子公司內蒙古福瑞藥業有限責任公司（以下簡稱“福瑞藥業”）是Fibroscan在中國境內（不含香港和臺灣）的獨家分銷商。而且，在公司的IPO募投項目之一肝纖維化在線診斷系統（“FSTM系統”）中，Fibroscan是重要的數據采集終端。本次收購股權事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 公司獨立董事高學敏、王曉良、程明亮、胡俞越、黃志斌發表了獨立意見：“作為公司的獨立董事，我們同意公司使用超募資金及部分自有資金收購法國EchosensSA公司100%股權。我們認為此次收購法國EchosensSA公司100%股權將顯著提升公司在全球醫藥行業的競爭優勢和行業地位，符合公司的發展戰略。不存在損害公司利益的情形，也未發現損害股東利益的情況。上述收購法國EchosensSA公司100%股權項目擬使用超募資金及部分自有資金，使用的超募資金符合全體股東的利益，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。超募資金的使用經過了公司必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號―超募資金使用（修訂）》中關于上市公司募集資金使用的有關規定。”本次收購股權事項已于2011年1月21日召開的福瑞股份第三屆董事會第十四次會議審議批準。董事會同意公司向賣方提供具有約束力的最終報價；如果賣方接受上述報價，同意公司就附條件生效的股權購買協議與賣方談判，并達成上述協議；同意公司根據需要，辦理政府部門審批，并在政府部門要求時調整或修改有關具體方案和法律文件；同意公司根據需要，在境外（指中國大陸以外地區或國家）設立全資子公司，作為本次收購的收購主體；同意公司按與賣方達成的股權購買協議的金額，在全部的股權交割條件滿足時，通過境外的收購主體，以超募資金及自有資金向賣方支付購買價款。與此同時，為保證收購法國EchosensSA公司交易的高效率進行，經公司第三屆董事會第十四次審議批準，同意授權董事長王冠一先生在《關于收購法國EchosensSA公司100%股權的議案》經三屆董事會第十四次會議及2011年度第一次臨時股東大會審議通過后，代表公司辦理本項目相關事宜。本次收購股權事項尚需要經過公司股東大會審議批準，公司將按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規及規范性文件的要求，在相關事項取得進一步進展后，履行信息披露義務。本次收購股權事項經過公司股東大會批準后，尚需要國家發改委、內蒙古商務廳、內蒙古外匯管理局等相關政府部門審批。 二、交易對方的基本情況 本次交易標的為法國EchosensSA公司100%股權。本次交易對方為BertrandFourquet、LaurentSandrin、SylvainYon、Jean-MichelHasquenoph、Fran?oisDurand-Ruel、BertranddeJarnac等6名自然人，以及OTCAssetManagement、I''''''''ROMCO.,LTD.、Hédéra、CapDécisif等4名法人。 本次交易對方的6名自然人及4名法人與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在任何關聯關系及造成利益傾斜的其他關系 三、交易標的基本情況1．標的資產概況。本次交易的標的為法國EchosensSA公司100%股權。ES公司成立于2003年，注冊地在法國巴黎，注冊資本162,603歐元。截至2010年12月31日，ES公司資產總額為943萬歐元，負債總額285萬歐元，凈資產為658萬歐元，2010年度營業收入為1,025萬歐元，凈利潤170萬歐元。以上數據未經審計。 四、涉及收購ES公司100%股權的其他安排 1、本次收購ES公司100%股權的事項擬使用公司首次公開發行股票并上市募集到的超募資金及部分自有資金。 2、本次收購股權的交易以投標方式進行，收購資金將通過為本次交易新設的海外項目公司一次性支付給ES公司的股東。 五、收購、出售資產的目的和對公司的影響公司獲得ES公司的控制權，符合公司的整體發展戰略，將有助于擴大公司在肝病行業的影響力，提高公司的競爭力。 六、交易協議的簽署情況 本次交易目前仍處于籌劃談判階段，尚未簽署相關協議。公司將嚴格按照《深圳證券交易所創業板上市規則》等相關法律法規及規范性文件的要求，在事項取得進一步進展、簽訂協議等之后，及時履行信息披露義務。 敬請廣大投資者謹慎投資，注意風險！ 特此公告! 內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司董事會 二○一一年一月二十五日 | ||
