| 發(fā)布日期： 2011-02-18 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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海南海藥股份有限公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 海南海藥股份有限公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議，于2010年8月6日以傳真方式向全體董事發(fā)出書面通知，并于2010年8月16日以通訊方式召開。會(huì)議有表決權(quán)的董事9人，實(shí)際參加表決的董事9人，其中獨(dú)立董事3名。公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議審議通過(guò)了如下決議： 一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》 根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查，認(rèn)為公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。 同意9票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 二、審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票方案的議案》 公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)已審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》（以下簡(jiǎn)稱“原發(fā)行預(yù)案”）。因二級(jí)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化、實(shí)施進(jìn)度程序要求以及完善更新評(píng)估報(bào)告等文件，為充分保護(hù)公司和股東利益并保障公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展，經(jīng)審慎研究后擬對(duì)原發(fā)行方案中的發(fā)行底價(jià)、發(fā)行股份總數(shù)等內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整并相對(duì)發(fā)行方案進(jìn)行修訂。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《上 市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)過(guò)認(rèn)真的自查論證，擬非公開發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），編制了《海南海藥股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》（修訂稿）。此項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉悉承、張珊珊、許力宏回避表決。 1、發(fā)行股票的種類和面值：本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 3、發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購(gòu)方式： （1）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)7,000萬(wàn)股（含）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量也根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價(jià)相應(yīng)地調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。 （2）所有投資者均以現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 4、發(fā)行對(duì)象： 本次非公開發(fā)行的對(duì)象為不超過(guò)十家的特定對(duì)象，包括公司第一大股東深圳市南方同正投資有限公司（下稱：“南方同正）、符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、以及法律法規(guī)規(guī)定可以購(gòu)買人民幣普通股（A股）股票的其它境內(nèi)法人投資者和自然人等。其中，公司第一大股東南方同正擬認(rèn)購(gòu)數(shù)量不低于本次非公開發(fā)行股票總數(shù)的30%，所有特定對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 5、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)： （1）發(fā)行價(jià)格 本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格不低于本次董事會(huì)決議公告日（2010年8月17日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即發(fā)行價(jià)格不低于16.31元/股（注：定 價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。具體發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則，由市場(chǎng)詢價(jià)情況確定。南方同正不參與詢價(jià)，其認(rèn)購(gòu)價(jià)格與其他特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)價(jià)格相同。 若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，應(yīng)對(duì)發(fā)行底價(jià)進(jìn)行除權(quán)除息處理。 （2）定價(jià)依據(jù) 、發(fā)行價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的公司每股凈資產(chǎn)； b、本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求量及項(xiàng)目資金使用安排； c、公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格、市盈率及未來(lái)趨勢(shì)的判斷； d、與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 6、鎖定期安排及上市地點(diǎn)： 本次非公開發(fā)行股份在發(fā)行完成后，公司第一大股東南方同正認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 若根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象持有股份的鎖定期另有規(guī)定的，則服從相關(guān)規(guī)定。鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 7、募集資金用途 公司本次非公開發(fā)行股票扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額用于以下項(xiàng)目： （1）16,734萬(wàn)元增資上海力聲特用于人工耳蝸擴(kuò)建項(xiàng)目； （2）49,962.32萬(wàn)元用于公司年產(chǎn)390噸頭孢中間體建設(shè)項(xiàng)目； （3）10,911.02萬(wàn)元用于海南海藥技術(shù)中心及產(chǎn)品研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目； （4）剩余部分補(bǔ)充流動(dòng)資金。 本次募集資金若少于項(xiàng)目需求，本公司將自籌資金解決；如果本次實(shí)際募集資金規(guī)模超過(guò)擬投入募集資金，各募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投入金額如有剩余，則用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。 在不改變募集資金擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會(huì)可按照相關(guān)規(guī)定對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的擬投入募集資金順序和金額進(jìn)行調(diào)整。 在本次發(fā)行募集資金到位前，公司以銀行貸款或其他負(fù)債方式籌集資金先行投入，本次發(fā)行募集資金到位后即對(duì)前期投入資金予以置換。公司將根據(jù)募集資金管理的辦法，將募集資金存放于公司募集資金存儲(chǔ)的專項(xiàng)賬戶。 募集資金到位后，公司將根據(jù)《海南海藥股份有限公司募集資金管理辦法》將募集資金存放于公司募集資金存儲(chǔ)的專項(xiàng)賬戶。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 8、滾存利潤(rùn)安排 本次非公開發(fā)行前的本公司滾存利潤(rùn)由發(fā)行后的新老股東共享。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 9、本次發(fā)行決議有效期 本次非公開發(fā)行決議有效期為本議案提交本公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。 本次非公開發(fā)行股票的方案如通過(guò)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，尚需報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東逐項(xiàng)審議。 三、審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》 公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)已審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》（以下簡(jiǎn)稱“原發(fā)行預(yù)案”）。因二級(jí)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化、實(shí)施進(jìn)度程序要求以及完善更新評(píng)估報(bào)告等文件，為充分保護(hù)公司和股東利益并保障公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展，經(jīng)審慎研究后擬對(duì)原發(fā)行預(yù)案發(fā)行底價(jià)、發(fā)行股票總數(shù)等進(jìn)行修訂。 由于公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象包含公司第一大股東南方同正，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉悉承、張珊珊、許力宏回避表決。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議。 四、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票的相 關(guān)事宜的議案》 根據(jù)公司擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成本次非公開發(fā)行股票工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于： 1、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇等； 2、授權(quán)董事會(huì)決定聘請(qǐng)參與本次非公開發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等； 3、授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜； 4、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)有關(guān)主管部門的要求和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整； 5、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記； 6、如證券監(jiān)管部門對(duì)非公開發(fā)行股票政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生重大變化，授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票方案中有關(guān)股票發(fā)行數(shù)量、股票發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)等內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整； 7、授權(quán)董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)； 8、本次授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)后一年內(nèi)有效。 同意9票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。 五、審議通過(guò)了《關(guān)于公司與深圳市南方同正投資有限公司重新簽署附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》 股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的主要條款詳見《海南海藥股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》（修訂稿）中關(guān)于附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的內(nèi)容摘要。 由于南方同正為公司第一大股東，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉悉承、張珊珊、許力宏回避表決。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議。 六、審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易（調(diào)整）的議案》1、本公司擬向包括南方同正在內(nèi)的不超過(guò)十家特定對(duì)象非公開發(fā)行股票。2010年8月15日，本公司與南方同正簽署了附生效條件的《海南海藥股份有限公司股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，南方同正擬認(rèn)購(gòu)本次股票發(fā)行數(shù)量不低于本次非公開發(fā)行股票總數(shù)的30%。由于南方同正為公司第一大股東，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉悉承、張珊珊、許力宏回避表決。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 2、公司擬以本次非公開發(fā)行股票募集的部分資金向上海市力聲特醫(yī)學(xué)科技有限公司增資，南方同正目前為該公司控股股東。 由于南方同正為公司第一大股東，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉悉承、張珊珊、許力宏回避表決。 同意6票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東逐項(xiàng)審議。 七、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性研究報(bào)告的議案》 詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性研究報(bào)告》（修訂稿）。此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)董事劉悉承、張珊珊、許力宏回避表決。 同意6 票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議。 八、審議通過(guò)了《關(guān)于前次募集資金情況使用的報(bào)告》 1995年4月，根據(jù)第三屆股東大會(huì)通過(guò)的向全體股東以每10股配2股的議案，并經(jīng)海南省證券管理辦公室（瓊證辦[1995]68號(hào)）同意和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（證監(jiān)發(fā)審字[1995]39號(hào)）復(fù)審，公司以每股3.5元向全體股東配售2850萬(wàn)股普通股，注冊(cè)資本由14250萬(wàn)元增至15329萬(wàn)元，目前募集資金已經(jīng)使用完畢。本公司在近五年內(nèi)未進(jìn)行融資。 同意9票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 九、審議通過(guò)了《關(guān)于為公司全資子公司海口市制藥廠有限公司提供擔(dān)保的決議》 同意為全資子公司海口市制藥廠有限公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行海南省分行營(yíng)業(yè)部貸款5000萬(wàn)元人民幣提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限1.5年。 詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《海南海藥股份有限公司對(duì)外擔(dān)保的的公告》 同意9票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 該議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。 十、審議通過(guò)了《關(guān)于為公司控股子公司重慶天地藥業(yè)有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的決議》 公司同意2010年度為控股子公司重慶天地藥業(yè)有限責(zé)任公司最高額4000萬(wàn)元人民幣的融資額度提供2800萬(wàn)元連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限3年，授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層與銀行簽訂（或逐筆簽訂）具體的擔(dān)保協(xié)議。 同意9票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《海南海藥股份有限公司對(duì)外擔(dān)保的公告》 該議案需提請(qǐng)2010年第一次股東大會(huì)審議。 十一、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)召開公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特提議于2010年9月1日召開公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。本次非公開發(fā)行股票的方案如通過(guò)公司股東大會(huì)審議，需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 同意9票 無(wú)反對(duì)、棄權(quán)票。 特此公告 海南海藥股份有限公司 董事會(huì) 二〇一〇年八月十六日 | ||
