誠志股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。
誠志股份有限公司第四屆董事會第十七次會議于 2010 年 11 月 11 日以書面 方式通知，并于 2010 年 11 月 22 日上午 9：00 點在北京市海淀區清華科技園創 新大廈誠志北京管理總部會議室召開。應到董事 7 人，實到 7 人。部分監事和高 級管理人員列席了會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》等有關規定， 所作決議合法有效。會議由董事長榮泳霖先生主持，經過充分討論，審議通過了 以下議案：
一、審議通過《關于誠志股份有限公司擬向江西贛能股份有限公司出售所持 江西高技術產業投資股份有限公司 16%股權的議案》；
江西高技術產業投資股份有限公司，成立于 2002 年 3 月，目前江西省投資 集團公司、誠志股份有限公司、江西省財政投資管理公司、江西省火炬高新技術 發展總公司、南昌高新技術產業開發區管理委員會、江西省工業投資公司分別持 有其 42.8%、24%、16%、10%、2.4%、2.4%、2.4%的股權。該公司注冊資本 15000 萬元，法定代表人：姚迪明，注冊地：南昌市高新開發區火炬大街 199 號，主要 經營范圍：對高技術產業的投資、管理、經營及咨詢服務，綜合技術服務。截止2009 年 12 月 31 日，該公司資產總額 15,304.08 萬元，負債總額 2.94 萬元，凈 資產 15,301.14 萬元；2009 年實現利潤總額 944 萬元，凈利潤 788.54 萬元。
公司擬向江西贛能股份有限公司出售所持江西高技術產業投資股份有限公司 16%的股權，經雙方協商一致同意，以 2009 年 12 月 31 日為基準日，委托江 西大信誠信資產評估有限責任公司對所持交易涉及資產進行評估，以資產評估機 構對標的資產評估結果為定價依據。
根據江西大信誠信資產評估有限責任公司《江西高技術產業投資股份有限 公司企業價值評估報告說明》（贛誠信評字[2010]第 039 號），該公司總資產評估 值 15,143.37 萬元、負債評估值 2.94 萬元、凈資產評估值 15,140.43 萬元，凈資產減值額 160.71 萬元，對應的誠志股份有限公司所持江西高技術產業投資股份有限公司 16％的股權價值為 2422.47 萬元。 以上交易不屬于關聯交易。本次股權轉讓完成后，誠志股份有限公司不再持有江西高技術產業投資股份有限公司的股權。 表決結果：贊成 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
二、審議通過《關于誠志股份有限公司擬收購江西贛能股份有限公司所持啟 迪（江西）發展有限公司 14.1%股權的議案》；
啟迪（江西）發展有限公司，成立于 2001 年 9 月，目前誠志股份有限公司、 啟迪控股股份有限公司、江西贛能股份有限公司分別持有其 72.8%、14.1%、14.1% 的股權。該公司注冊資本 7094 萬元，注冊地：南昌經濟技術開發區玉屏東大街299 號清華科技園（江西），法定代表人：楊邵愈；主營業務：高新技術開發、 轉讓、咨詢、服務、人才培訓；房地產開發、經營與物業管理；國內貿易、裝飾 裝修。截止 2009 年 12 月 31 日，該公司資產總額 8,582.4 萬元，負債總額 5,290.2 萬元，凈資產 3,292.2 萬元；2009 年實現營業收入 525.27 萬元，利潤總額-589.70 萬元，凈利潤-419.39 萬元。
公司擬收購江西贛能股份有限公司所持啟迪（江西）發展有限公司 14.1%股 權，經雙方協商一致同意，以 2009 年 12 月 31 日為基準日，委托江西大信誠信 資產評估有限責任公司對所持交易涉及資產進行評估，以資產評估機構對標的資 產評估結果為定價依據。
根據江西大信誠信資產評估有限責任公司《啟迪（江西）發展有限公司企業 價值評估報告說明》（贛誠信評字[2010]第 040 號），該公司總資產評估值 13,877.92 萬元、負債評估值 5,290.73 萬元、凈資產評估值 8,587.19 萬元，凈資產 增值額 5,294.99 萬元，對應的江西贛能股份有限公司所持啟迪（江西）發展有 限公司 14.1％的股權價值為 1210.79 萬元。
以上交易不屬于交聯交易。此次股權轉讓完成后，誠志股份有限公司直接持有啟迪（江西）發展有限公司 86.9%的股權。 表決結果：贊成 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
三、審議通過《關于誠志股份有限公司擬收購江西高技術產業投資股份有限公司所持江西誠志生物工程有限公司 5.48%股權的議案》；
江西誠志生物工程有限公司，成立于 2000 年 10 月，目前誠志股份有限公司、 誠志生命科技有限公司、江西高技術產業投資股份有限公司、江西省工業投資公 司分別持有其 61.84%、32.29%、5.48%、0.39%的股權。該公司注冊資本 15,361.1 萬元，注冊地：江西省鷹潭工業園區，法定代表人：高建濤，主營業務：D-核糖、 ａ-熊果苷、茶氨酸、精氨酸。截止 2009 年 12 月 31 日，資產總額 22,215.15 萬元，負債總額 2,674.73 萬元，凈資產 19,540.42 萬元；2009 年實現營業收入13,678.46 萬元，利潤總額 543.24 萬元，凈利潤 507.69 萬元。 公司擬收購江西高技術產業投資股份有限公司所持江西誠志生物工程有限
公司 5.48%股權，經雙方協商一致同意，以 2009 年 12 月 31 日為基準日，委托 江西大信誠信資產評估有限責任公司對所持交易涉及資產進行評估，以資產評估 機構對標的資產評估結果為定價依據。
根據江西大信誠信資產評估有限責任公司出具《江西誠志生物工程有限公 司企業價值評估報告說明》（贛誠信評字[2010]第 041 號），該公司總資產評估值22,774.39 萬元、負債評估值 2,674.73 萬元、凈資產評估值 20,099.66 萬元， 凈資產增值額 559.23 萬元，對應的江西高技術產業投資股份有限公司所持江西 誠志生物工程有限公司 5.478％的股權價值為 1101.06 萬元。
以上交易不屬于關聯交易。此次股權轉讓完成后，誠志股份有限公司直接和 間接持有江西誠志生物工程有限公司 99.61%的股權。
表決結果：贊成 7 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
交易的目的：以上股權交易后，公司不再持有江西高技術產業投資股份有限 公司的股權，直接持有啟迪（江西）發展有限公司 86.9%的股權和直接、間接持 有江西誠志生物工程有限公司 99.61%的股權。主要目的是整合對外股權投資， 清理參股公司股權、簡化控股子公司的股權結構，提高公司的整體運營效益，有 利于公司進一步加大資源投入的積極性。
董事會一致認為：以上股權轉讓完成后，有利于公司優化資產配置，提高運營效率，更加利于公司的管理和發展，符合公司的長期發展戰略。 以上股權交易還需江西省產權交易所掛牌，最終以江西省產權交易所成交價格為準。公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。
特此公告
誠志股份有限公司 董事會
2010 年 11 月 23 日
