| 發布日期： 2011-02-15 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 廣東眾生藥業股份有限公司（下稱“公司”）第三屆董事會第二十八次會議的會議通知于2010年10月12日以專人和電子郵件形式送達全體董事，會議于2010年10月22日以現場和通訊相結合的表決方式召開。本次會議應參加表決董事7人，實際參加表決董事7人。本次會議的召集和召開符合公司法、公司章程的規定。會議由公司董事長張紹日先生主持，經與會董事認真審議，以記名投票方式逐項表決，做出如下決議： 一、審議并通過了《公司2010年第三季度報告》。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。 備注：具體內容詳見公司指定信息披露媒體：《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 二、審議并通過了《關于公司治理專項活動的整改報告》。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。 備注：具體內容詳見公司指定信息披露媒體：巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 公司獨立董事針對此議案已發表獨立意見，具體內容詳見公司指定信息披露媒體：巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 三、審議并通過了《關于修改總經理工作細則的議案》。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。 備注：修改后的《總經理工作細則》詳見公司指定信息披露媒體：巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 四、審議并通過了《關于修改關聯交易管理辦法的議案》。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。 備注：修改后的《關聯交易管理辦法》詳見公司指定信息披露媒體：巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 本議案尚需提交股東大會審議。公司董事會將按照有關程序另行召集召開股東大會。 五、審議并通過了《關于修改董事會議事規則的議案》。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。 備注：修改后的《董事會議事規則》詳見公司指定信息披露媒體：巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 本議案尚需提交股東大會審議。公司董事會將按照有關程序另行召集召開股東大會。 六、審議并通過了《關于修改公司章程的議案》。 同意修改公司章程相關內容如下： 章程第三十九條原為： 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易，應嚴格按照本章程有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關聯董事、關聯股東應當回避表決。 現修改為： 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司的控股股東、實際控制人不得利用其控股地位侵占公司資產。董事會應對非法侵占公司資產的股東所持股份實行“占用即凍結”機制。董事、監事和高級管理人員具有維護公司資金安全的法定義務。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。 公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易，應嚴格按照本章程有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關聯董事、關聯股東應當回避表決。 章程第一百一十條原為： 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 （一）公司股東大會授權董事會運用公司資產進行對外投資的權限為：風險投資（1.法律、法規允許的對流通股票、期貨、期權、外匯及投資基金等金融衍生工具的投資；2.法律、法規允許的對高新技術產業的投資。）運用資金總額累計不得超過公司凈資產的百分之二十，單項風險投資運用資金不得超過公司凈資產的百分之十。 非風險投資，在法律、法規及本章程允許的范圍內，董事會可以運用公司資產對本條規定的風險投資以外的項目進行投資，資金總額累計不得超過公司凈資產的百分之二十五，單項非風險投資運用資金不得超過公司凈資產的百分之十五。 | ||
