| 發(fā)布日期： 2011-02-14 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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（四）交易的主要內(nèi)容 1、成交金額：交易雙方確定康源制藥凈資產(chǎn)估值為16,888.22萬元。本公司以貨幣方式購買劉祥華等17名自然人股東持有的康源制藥100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不超過1.7億元。 2、定價(jià)依據(jù)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司出具的重康評(píng)報(bào)字（2010）第139號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》所確定康源制藥股東全部權(quán)益為定價(jià)依據(jù)。經(jīng)綜合評(píng)定估算，湖南康源制藥有限公司股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2010年6月30日采用收益法評(píng)估值為16,888.22萬元。 3、資金來源：本次收購使用超募資金14,933.95萬元，自籌資金2,066.05萬元。 4、支付方式：現(xiàn)金方式支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。 5、共管期管理：簽訂協(xié)議后，公司安排生產(chǎn)、銷售等相關(guān)人員到康源藥業(yè)，進(jìn)入共管期。共管期自協(xié)議簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記日為止。 （五）交易涉及的人員安置、土地租賃等情況 本次交易不涉及土地租賃情況，康源制藥相關(guān)人員將隨公司的并購，進(jìn)入本公司職工管理范疇。 （六）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾 劉祥華等17人承諾自康源制藥離職后兩年內(nèi)，非經(jīng)康源制藥事先書面同意，不得再與生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)大容量注射劑的其他企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織或單位中擁有任何權(quán)益或擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等。 （七）收購資產(chǎn)的目的及對(duì)公司的影響 康源制藥現(xiàn)有藥品批準(zhǔn)文號(hào)54個(gè)，以普通葡萄糖、氯化鈉類輸液為主。康源制藥產(chǎn)品，以及產(chǎn)品包裝形式的創(chuàng)新、藥用包裝材料的選擇上，都有一定的優(yōu)勢(shì)。 現(xiàn)在產(chǎn)產(chǎn)品使用的易折式雙折蓋為專利產(chǎn)品，它不僅能大大降低原輸液產(chǎn)品的包裝成本，并且在藥品招投標(biāo)中獲得了較好的市場(chǎng)認(rèn)同。目前康源制藥正在申報(bào)《藥品包裝材料、容器注冊(cè)證》并即將投入使用、已獲得國(guó)家專利的許多品種也十分具有特點(diǎn)，如聚丙烯軟袋雙口管、塑料輸液袋用聚丙烯混藥雙接口、西林瓶用塑膠復(fù)合蓋等有較高的市場(chǎng)認(rèn)同度和較高的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 目前公司已經(jīng)規(guī)劃調(diào)整萊美藥業(yè)治療性輸液品種的包裝材料變更工作，已對(duì)多個(gè)產(chǎn)品作了樣品，并將樣品按照國(guó)家有關(guān)要求進(jìn)行藥物穩(wěn)定性試驗(yàn)考察。因此收購康源制藥后，可以從根本上改變玻璃瓶裝輸液包裝成本、運(yùn)輸成本居高不下的局面，且還能降低破損、減少污染，使得公司大容量注射劑包裝和產(chǎn)品質(zhì)量方面得到進(jìn)一步提升。此次收購資產(chǎn)將和公司治療性大容量注射產(chǎn)品產(chǎn)生較好的協(xié)同作用，有利于提高產(chǎn)品毛利率及公司總體盈利水平，有利于公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)，為所有股東帶來更多的投資回報(bào)。 （八）收購資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn) 隨著我國(guó)居民生活水平的提高，全民醫(yī)療保障體系的實(shí)施，整個(gè)醫(yī)藥市場(chǎng)將 快速增長(zhǎng)，這將是化學(xué)制藥企業(yè)快速發(fā)展的良好機(jī)遇。但是由于我國(guó)化學(xué)制藥企業(yè)仿制現(xiàn)象普遍，部分藥物技術(shù)壁壘較低，導(dǎo)致市場(chǎng)同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，康源制藥所處的大容量注射劑行業(yè)也面臨著國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)。此外，隨著國(guó)家推行藥品降價(jià)措施的力度不斷加大，康源制藥生產(chǎn)的藥品存在降價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。因此，此次收購的資產(chǎn)存在著一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和盈利能力波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。 本次收購的議案還需提交公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 三、董事會(huì)表決程序及結(jié)果 2010年10月22日公司第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于收購湖南康源制藥有限公司100%股權(quán)的議案》。 四、監(jiān)事會(huì)意見 2010年10月22日公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議以3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于收購湖南康源制藥有限公司100%股權(quán)的案》。 五、獨(dú)立董事意見 公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次交易定價(jià)公允合理，體現(xiàn)了公平、公開、公正的市場(chǎng)原則，不存在損害公司利益的情形，也未發(fā)現(xiàn)損害股東利益的情況。本次交易完成后，公司的產(chǎn)品將得到豐富、業(yè)務(wù)將得到拓展、規(guī)模將得到擴(kuò)大、競(jìng)爭(zhēng)力將得到加強(qiáng)、盈利水平將得到提升，符合公司的發(fā)展規(guī)劃和全體股東尤其是中小股東的利益。據(jù)此，我們同意此次交易，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。 六、備查文件 一、四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的川華信審（2010）175號(hào)《審計(jì)報(bào)告》； 二、重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司出具的重康評(píng)報(bào)字(2010)第139號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》； 三、重慶萊美藥業(yè)股份有限公司第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議； 四、重慶萊美藥業(yè)股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議； 五、重慶萊美藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。 特此公告。 重慶萊美藥業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2010年10月25日 | ||
