河南太龍藥業股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議決議的公告暨召開2010年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
河南太龍藥業股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議于2010年7月31日通知全體董事，于2010年8月10日上午8時在公司一樓會議室召開，應到董事九名，實到董事八名（獨立董事宋全啟先生因在外地出差采用通訊表決），符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議討論審議后，到會董事一致審議通過了以下議案：
1、審議通過《河南太龍藥業股份有限公司2010年上半年度報告》及摘要；
2、選舉第五屆董事會成員：第四屆董事會任期至2010年8月30日屆滿，本次會議提名趙慶新、李景亮、李輝、張繼武、李新元、周正國六人為第五屆董事會董事候選人；提名宋全啟、張復生、尹效華為公司獨立董事候選人。董事任期為三年。（董事會候選人簡歷、獨立董事候選人聲明、獨立董事提名人聲明詳見附件一、二、三）
本公司獨立董事張復生先生、宋全啟先生、尹效華先生對公司董事會換屆選舉事項發表了獨立意見，認為：1、公司董事會候選人的提名和表決程序符合《公司章程》及有關法律法規的規定，合法、有效；2、經了解第五屆董事會候選人的教育背景、工作經歷和身體狀況，認為公司董事候選人具備履行董事職責的任職條件及工作經驗；任職資格不存在《公司法》第147條規定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有關規定；3、同意趙慶新、李景亮、李輝、張繼武、李新元、周正國為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，同意宋全啟、張復生、尹效華為公司第五屆董事會獨立董事候選人。
獨立董事候選人資格由上海證券交易所審核無異議后提請公司2010年第一次臨時股東大會審議。
3、審議通過《增加公司注冊資本、實收資本》的議案；
鑒于公司2010年4月9日召開的2009年年度股東大會審議通過的《2009年度利潤分配及資本公積金轉增的預案》并已于2010年5月12日實施。決定將公司注冊資本、實收資本增至412,398,386元。
4、審議通過修改后的《公司章程》的議案；
鑒于公司2010年4月9日召開的2009年年度股東大會審議通過的《2009年度利潤分配及資本公積金轉增的預案》，并已于2010年5月12日實施。因此公司股本發生變動，根據《公司法》的相關規定，決定將《公司章程》“第六條：公司注冊資本為人民幣31722.9528萬元、實收資本為31722.9528萬元”修改為“第六條：公司注冊資本為人民幣41239.8386萬元、實收資本為41239.8386萬元”；將《公司章程》“第十九條：公司股份總數為31722.9528萬股，全部為普通股。”修改為“第十九條：公司股份總數為41239.8386萬股，全部為普通股”。
5、審議修訂后的公司《內幕信息知情人員報備制度》的議案；
（內容詳見上海證券交易所網站）
6、審議通過《與河南大峪溝煤業集團有限責任公司、河南紅旗煤業股份有限公司共同作為甲方簽訂互保協議》的議案；
7、審議通過《與鄭州四維機電設備制造有限公司簽訂互保協議》的議案；
8、審議通過《關于召開2010年第一次臨時股東大會》的議案。
公司擬定于2010年8月27日上午9點30分在公司一樓會議室召開2010年第一次臨時股東大會。
（一）、會議審議議案如下：
1）、審議《選舉第五屆董事會成員》的議案
2）、審議《選舉第五屆監事會成員》的議案
3）、審議《增加公司注冊資本、實收資本》的議案
4）、審議修改后的《公司章程》的議案
5）、審議《與鄭州四維機電設備制造有限公司簽訂互保協議》的議案
（二）出席會議對象：
1、截止2010年8月20日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的本公司全體股東；
2、因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人參加（授權委托書附后）；
3、公司董事、監事、高級管理人員。
4、會議聘請的見證律師。
（三）會議登記事項：
凡符合上述條件的股東持股東帳戶卡、本人身份證；法人股東持股東帳戶卡、法定代表人委托書、出席人身份證；代理人出席的必須持有授權人親筆簽發的授權委托書和被代理人身份證（復印件）及本人身份證。請于2010年8月24日至8月25日（上午8點——11點30分，下午2點——5點）前往鄭州高新技術產業開發區金梭路8號公司證券部辦理登記手續，異地股東可通過傳真、信函方式登記。
（四）其他事項：
會期半天，出席會議人員食宿和交通費自理。
公司聯系電話：0371-67982194、傳真：0371-67993600，郵編：450001
聯系地址：鄭州高新技術產業開發區金梭路8號公司證券部。
特此公告。
河南太龍藥業股份有限公司董事會
2010年8月12日
附件：一
趙慶新 男，40歲，中共黨員，工商管理碩士；曾任眾生制藥廠、豫中制藥廠廠長、眾生集團董事長；現任鄭州眾生實業集團有限公司董事長、本公司董事長、鄭州市政協第十二屆委員會委員。
李景亮 男，41歲，中共黨員、工商管理碩士。曾任原眾生制藥廠營銷副廠長、鄭州眾生實業集團有限公司常務副總經理、本公司董事長，現任公司董事、總經理。
李輝男，38歲，工商管理碩士。曾任眾生制藥廠財務部副經理、河南竹林眾生制藥股份有限公司財務部經理、公司監事，現任河南太龍藥業股份有限公司董事、董事會秘書、財務負責人、副總經理。
張繼武 男，55歲，中共黨員，經濟學碩士，高級工程師。曾任鄭州中藥廠廠長，中原制藥廠銷售處長，海南中寶制藥有限公司總經理，鄭州眾生實業集團有限公司常務副總經理，鄭州永和藥業有限公司總經理，深圳市韋泓藥業有限公司總經理，現任河南太龍藥業股份有限公司副總經理。
李新元 男，41歲，工商管理碩士，曾任鄭州眾生實業集團有限公司董事長。
周正國 男，47歲，中共黨員，高級工程師。曾任河南省電力設計院技術員、專業組組長、河南電力開發公司項目開發部項目主管、現任河南開祥實業集團股份有限公司副總經理。
宋全啟 男，46歲，經濟學博士。曾在河南師范大學、鄭州大學任教，后在河南萬國咨詢開發公司任總經理，現任上海博寧財務顧問公司總經理。
張復生 男，48歲，中共黨員，中國注冊會計師協會非執業會員，會計學副教授。現任鄭州大學商學院會計統計黨支部書記，兼任河南省注冊會計師協會專業技術委員會委員、河南盛達會計師事務所有限公司專業技術顧問、新鄉化纖股份有限公司獨立董事。
尹效華 男，57歲，經濟學副教授。曾任鄭州大學商學院副院長，現在鄭州大學商學院任教。目前兼任河南三全食品股份有限公司、河南漢威電子股份有限公司、河南華英農業發展股份有限公司獨立董事。
附件二
河南太龍藥業股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人張復生、宋全啟、尹效華，作為河南太龍藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任河南太龍藥業股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系均不在河南太龍藥業股份有限公司及其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有河南太龍藥業股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；
三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有河南太龍藥業股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；
四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；
五、本人及本人直系親屬不是河南太龍藥業股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；
六、本人不是或者在被提名前一年內不是為河南太龍藥業股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
七、本人不在與河南太龍藥業股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；
八、本人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；
九、本人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22號）的規定；
十、本人沒有從河南太龍藥業股份有限公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合河南太龍藥業股份有限公司章程規定的董事任職條件；
十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；
十三、本人保證向擬任職河南太龍藥業股份有限公司提供的履歷表等相關個人信息資料的真實、準確、完整。
包括河南太龍藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，本人在河南太龍藥業股份有限公司連續任職未超過六年。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：張復生、宋全啟、尹效華
2010年8月10日
附件三
河南太龍藥業股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人河南太龍藥業股份有限公司現就提名張復生、宋全啟、尹效華為河南太龍藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與河南太龍藥業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任河南太龍藥業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（參見候選人聲明），提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合河南太龍藥業股份有限公司章程規定的董事任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在河南太龍藥業股份有限公司及其附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有河南太龍藥業股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有河南太龍藥業股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。
四、被提名人及其直系親屬不是河南太龍藥業股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；
五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為河南太龍藥業股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
六、被提名人不在與河南太龍藥業股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；
七、被提名人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；
八、被提名人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22號）的規定。
包括河南太龍藥業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，被提名人在河南太龍藥業股份有限公司連續任職未超過六年。
本提名人已經根據上海證券交易所《關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號）第一條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：河南太龍藥業股份有限公司董事會
2010年8月10日
