西藏諾迪康藥業股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議決議公告暨召開2011年第一次臨時股東大會的通知
特別提示 ：本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
西藏諾迪康藥業股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議于2011年1月21日在成都市中新街49號錦貿大廈召開。會議應到董事7人，實到董事6人，董事貢嘎羅布先生委托董事陳達彬先生代為出席并表決,符合《公司章程》的規定。
經與會董事認真審議，以投票表決方式全票通過了以下議案：
1、關于公司董事會換屆選舉的議案：
1.1關于提名陳達彬先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.2關于提名張鵬程先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.3關于提名周裕程先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.4關于提名張虹先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.5關于提名彭輝先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.6關于提名趙春華先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.7關于提名朱小平先生為第四屆董事會獨立董事候選人的議案；
1.8關于提名司馬向林先生為第四屆董事會獨立董事候選人的議案；
1.9關于提名李文興先生為第四屆董事會獨立董事候選人的議案。
本公司獨立董事就此發表獨立意見，同意上述提名。
上述議案需提交公司股東大會審議批準。
2、關于修訂《公司章程》的議案；
（1）將原"第六條 公司注冊資本為人民幣13,871萬元。"修訂為："第六條 公司注冊資本為人民幣14,558.9萬元。"
（2）將原"第十九條 公司于1999年設立時股份總數為12260萬股；2007年9月11日完成股權分置改革后，公司股份總數為13871萬股，均為普通股。"修訂為："第十九條 公司于1999年設立時股份總數為12260萬股；2007年9月11日完成股權分置改革后，公司股份總數為13871萬股；2010年9月7日完成股權分置改革方案之后續安排后，公司股份總數為14,558.9萬股，均為普通股。"
（3）將原"第一百零六條 董事會由七名董事組成，設董事長一人。"修訂為："第一百零六條 董事會由七至十一名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。"
該議案需提交股東大會審議。
3、修訂《董事會通訊會議實施細則》；
4、關于召開公司2011年第一次臨時股東大會的議案。
現將召開2011年第一次臨時股東大會相關事宜通知如下：
會議時間：2011年2月19日上午10：00
會議地點：成都市中新街49號錦貿大廈16層
審議議題：
1、關于公司董事會換屆選舉的議案：
1.1關于提名陳達彬先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.2關于提名張鵬程先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.3關于提名周裕程先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.4關于提名張虹先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.5關于提名彭輝先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.6關于提名趙春華先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.7關于提名朱小平先生為第四屆董事會獨立董事候選人的議案；
1.8關于提名司馬向林先生為第四屆董事會獨立董事候選人的議案；
1.9關于提名李文興先生為第四屆董事會獨立董事候選人的議案。
各位候選人簡歷附后。
關于上述董事會候選人的說明：3位獨立董事候選人的任職資格已經上海證券交易所審核通過；陳達彬先生為本公司的實際控制人之一，與周裕程先生系父子關系；彭輝先生持有本公司30萬股股份（均為限售流通股），其余候選人未持有本公司股份；以上候選人均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2、關于公司監事會換屆選舉的議案：
2.1關于提名劉德功先生為第四屆監事會監事候選人的議案；
2.2關于提名楊冬燕女士為第四屆監事會監事候選人的議案；
2.3關于提名姚沛先生為第四屆監事會監事候選人的議案。
候選人簡歷附后。
關于上述監事會候選人的說明：劉德功先生持有本公司7萬股股份（均為限售流通股）；上述候選人均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
3、關于修訂《公司章程》的議案。
出席會議人員：
1、公司董事會、監事會全體成員及公司高級管理人員；
2、凡是在2011年2月14日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；
3、登記方法；
①法人股股東持法人單位營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續；
②個人股股東持股票帳戶卡、持股憑證及本人身份證到公司證券部辦公室辦理登記手續；股東委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證復印件、委托人股票帳戶卡及持股憑證登記。異地股東可通過信函和傳真方式登記,登記時間以公司證券部辦公室收到信函和傳真時間為準,請注明"股東大會登記"字樣。
4、登記時間：2011年2月18日全天。
聯系電話：（028）86653915 傳真：（028）86660740
郵編：610016
會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。
西藏諾迪康藥業股份有限公司
2011年1月25日
附件一：
董事會候選人簡歷：
陳達彬，男，54歲。研究生學歷，高級工程師。曾任達川地區巴中信托投資公司副總經理、海南通源實業開發總公司總經理；現任西藏華西藥業集團有限公司董事長、西藏諾迪康藥業股份有限公司董事長。
張鵬程，男，43歲，大學本科。先后在北京城建集團、北京新鳳凰城房地產開發有限公司工作，曾任北京新鳳凰城房地產開發有限公司副總經理；現任西藏諾迪康藥業股份有限公司副總經理。
周裕程，男，28歲。研究生學歷，2007年畢業于英國帝國理工大學管理系。曾任成都愛特科生物科技有限公司董事長；現任西藏諾迪康藥業股份有限公司董事、副總經理。
張虹，男，47歲。1984年畢業于四川大學物理系，獲學士學位；后于2002年獲中國人民大學工商管理碩士學位。1984年8月至1999年，在地礦部602廠研究所、廠辦工作；1999年9月至2002年7月，在中國人民大學學習。歷任北京中經大廈物業管理有限責任公司總經理、北京新凱恒房地產有限公司、重慶財匯房地產開發有限公司副總經理；2003年1月至今，在鳳凰城房地產開發集團有限公司工作，現任集團副總裁。
彭輝，男，46歲。EMBA學歷。曾任海南三亞經濟文化公司總經理，北海佳利實業公司總經理、西藏諾迪康藥業股份有限公司董事、副總經理；現任西藏華西藥業集團有限公司董事，西藏諾迪康醫藥有限公司總經理。
趙春華，男，33歲。大學學歷，法學學士學位，中國政法大學法學專業畢業，1994年9月至1997年7月，在西藏民族學院經濟系計劃統計專業學習。1997年7月至2000年8月，任西藏自治區科委辦公室科員；2000年8月至2008年7月，在西藏自治區科技廳歷任辦公室科員、副主任科員、主任科員，法規處主任科員（2004年1月至2006年1月在中國政法大學法學專業學習）；2008年7月至今，任西藏自治區生產力促進中心副主任。
朱小平，男，61歲。碩士研究生。1983年1月到中國人民大學任教，1994年為教授，1987年任財政系副主任，1988年任會計系副主任，1992年-2001年任會計系主任；1988年獲得國務院特殊貢獻專家津貼；曾擔任中國會計教授會會長、教育部工商管理類教學指導委員會委員、北京會計學會副會長、中國會計學會理事、中國注冊會計師協會理事、中國審計學會常務理事；現任中國人民大學會計系教授、博士生導師，北京萬東醫療股份有限公司、黑龍江北大荒農業股份有限公司、浙江永強集團股份有限公司、西藏諾迪康藥業股份有限公司獨立董事。
司馬向林（曾用名：司馬向霖），男，44歲。博士研究生；中國政法大學國際法學院教授。1986年-1988年任中國工商經濟投資咨詢公司辦公室秘書；1988年-1991年在四川大學法律系進修；1991年-2000年任四川省工商業經濟投資事務所執行主任；2001年至今任四川司馬知識產權事務所執行主任，現任西藏諾迪康藥業股份有限公司獨立董事。
李文興，男，52歲。1982年畢業于山西財經大學會計學專業，獲學士學位；1988年畢業于北方交通大學產業經濟學專業，獲碩士學位；1999年畢業于北京交通大學產業經濟學專業，獲博士學位。1982 年8月至1995年8月，在北京交通大學經濟系歷任助教、講師、副教授；1999年7月至今，在北京交通大學經濟管理學院任教授、會計系主任、院黨委書記。
監事會候選人簡歷：
劉德功，男，65歲。大專學歷。歷任成都軍區政治部文工團戰士、排級干部、連級演奏員、副分隊長、成都軍區政治部文工團分隊長、正營職干部、成都軍區組織部正營職干事、副處長、處長、云南邊防八團七連代職副指導員、成都軍區戰旗文工團團長、成都正惠電器投資公司副總經理、成都達義物業有限責任公司辦公室主任、西藏華西藥業集團有限公司董事長助理，現任西藏諾迪康藥業股份有限公司監事會主席。
楊冬燕，女,40歲。1992年7月畢業于中國人民大學會計學專業，獲學士學位。1992年7月-1994年1月，在外經貿部計算中心財務處擔任會計；1994年2月-1999年2月，在利安達會計師事務所任審計部經理助理；1999年3月-2002年11月，在中天會計師事務所任審計部經理；2002年12月-2007年6月，在中鴻信建元會計師事務所任審計部經理；2007年7月-2008年10月，在中瑞岳華會計師事務所任審計部經理；2008年11月至今，在鳳凰城房地產開發集團有限公司任總經理助理。
姚沛，男，46歲。1984年畢業于四川大學生物系生物化學專業，學士學位，先后在四川省林業科學研究院、西藏華西藥業集團有限公司工作，從1999年至今任職于西藏諾迪康藥業股份有限公司，現任公司董事長秘書、監事。
附件二：獨立董事提名人和候選人聲明
獨立董事提名人聲明
提名人西藏諾迪康藥業股份有限公司，現提名朱小平、司馬向林、李文興 為西藏諾迪康藥業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任西藏諾迪康藥業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與西藏諾迪康藥業股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系，具體聲明如下：
一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：
（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；
（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；
（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；
（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；
（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；
（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：
（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；
（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括西藏諾迪康藥業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家，被提名人在西藏諾迪康藥業股份有限公司連續任職未超過六年。
六、被提名人朱小平、李文興具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業副教授或者會計學專業博士學位等四類資格之一。
本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
特此聲明。
提名人：西藏諾迪康藥業股份有限公司
獨立董事候選人聲明
本人朱小平，已充分了解并同意由提名人西藏諾迪康藥業股份有限公司提名為西藏諾迪康藥業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任西藏諾迪康藥業股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：
（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；
（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；
（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；
（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；
（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；
（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、本人無下列不良紀錄：
（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；
（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括西藏諾迪康藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在西藏諾迪康藥業股份有限公司連續任職未超過六年。
六、本人具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業副教授或者會計學專業博士學位等四類資格之一。
本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。
本人承諾：在擔任西藏諾迪康藥業股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。
特此聲明。
聲明人：朱小平
獨立董事候選人聲明
本人司馬向林，已充分了解并同意由提名人西藏諾迪康藥業股份有限公司提名為西藏諾迪康藥業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任西藏諾迪康藥業股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：
（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；
（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；
（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；
（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；
（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；
（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、本人無下列不良紀錄：
（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；
（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括西藏諾迪康藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在西藏諾迪康藥業股份有限公司連續任職未超過六年。
本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。
本人承諾：在擔任西藏諾迪康藥業股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。
特此聲明。
聲明人：司馬向林
獨立董事候選人聲明
本人李文興，已充分了解并同意由提名人西藏諾迪康藥業股份有限公司提名為西藏諾迪康藥業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任西藏諾迪康藥業股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。
二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：
（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；
（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；
（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；
（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；
（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；
（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、本人無下列不良紀錄：
（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；
（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括西藏諾迪康藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在西藏諾迪康藥業股份有限公司連續任職未超過六年。
六、本人具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業副教授或者會計學專業博士學位等四類資格之一。
本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。
本人承諾：在擔任西藏諾迪康藥業股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。
特此聲明。
聲明人：李文興
附件三：
授權委托書
茲委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏諾迪康藥業股份有限公司2011年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。
委托人(簽字或蓋章)： 受托人(簽字)：
委托人持股數： 受托人身份證號：
委托人身份證號：
委托人股東帳號：
委托事項：
1、關于公司董事會換屆選舉的議案：
1.1關于提名陳達彬先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.2關于提名張鵬程先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.3關于提名周裕程先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.4關于提名張虹先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.5關于提名彭輝先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.6關于提名趙春華先生為第四屆董事會候選人的議案；
1.7關于提名朱小平先生為第四屆董事會獨立董事候選人的議案；
1.8關于提名司馬向林先生為第四屆董事會獨立董事候選人的議案；
1.9關于提名李文興先生為第四屆董事會獨立董事候選人的議案。
2、關于公司監事會換屆選舉的議案：
2.1關于提名劉德功先生為第四屆監事會監事候選人的議案；
2.2關于提名楊冬燕女士為第四屆監事會監事候選人的議案；
2.3關于提名姚沛先生為第四屆監事會監事候選人的議案。
3、關于修訂《公司章程》的議案
