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南京醫藥股份有限公司五屆董事會2011年第一次臨時會議決議公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　南京醫藥股份有限公司五屆董事會2011年第一次臨時會議于2011年2月20日以現場方式在公司十九樓會議室召開，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長周耀平先生主持，應到會董事9人，實到會董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、楊錦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，獨立董事常修澤先生、顧維軍先生、溫美琴女士出席了會議。會議經過充分討論，以記名投票方式審議通過了如下決議：
　　一、審議通過《南京醫藥股份有限公司內幕信息知情人管理制度》；
　　（具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
　　同意9票、反對0票、棄權0票
　　二、審議通過關于聘任公司高級管理人員的議案；
　　同意9票、反對0票、棄權0票
　　經公司總裁提名，董事會同意聘任徐寧菊女士為公司副總裁，任期至公司五屆董事會屆滿之日。
　　公司獨立董事發表獨立意見認為：同意公司董事會聘任徐寧菊女士為公司副總裁職務。徐寧菊女士符合《公司法》和《公司章程》規定的任職資格條件，沒有《公司法》規定的不適合擔任公司高級管理人員的情形。本次公司高級管理人員的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
　　南京醫藥股份有限公司董事會
　　2011年2月20日
　　附相關人員簡歷：
　　徐寧菊女士，現年54歲，EMBA結業，曾任南京西崗果牧場會計，南京醫藥股份有限公司零售總店會計、藥品分公司財務組組長、南京醫藥股份有限公司財務審計部副經理、審計監察部經理、總經理助理、公司監事等職。現任南京醫藥股份有限公司副總裁、總審計師。
　　南京醫藥股份有限公司獨立董事
　　關于本次董事會聘任公司高管人員事宜的獨立意見
　　各位股東、投資者：
　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和相關法律、法規的規定，我們對《南京醫藥股份有限公司五屆董事會臨時會議聘任公司高級管理人員的議案》進行了審查，對此我們發表獨立意見如下：
　　1、同意公司董事會聘任徐寧菊女士為公司副總裁職務；
　　2、徐寧菊女士符合《公司法》和《公司章程》規定的任職資格條件，沒有《公司法》規定的不適合擔任公司高級管理人員的情形。
　　3、本次公司高級管理人員的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
　　南京醫藥股份有限公司獨立董事
　　常修澤、顧維軍、溫美琴
　　2011年2月20日