| 發布日期： 2011-02-23 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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長安信息產業（集團）股份有限公司第六屆董事會第七次會議決議公告
長安信息產業（集團）股份有限公司第六屆董事會第七次會議于2010年11月5日在公司會議室召開（會議通知于2010年11月1日以電話、傳真和送達方式發出）。會議應參加董事7人，實際參加7人，駱志鴻先生因公出差未能出席會議，書面委托駱志松先生代為表決，曹紅文女士因公出差未能出席會議，書面委托獨立董事劉學堯先生代為表決。會議審議通過如下議案： 一、 審議通過《關于公司符合重大資產重組條件的議案》 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中華人民共和國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規、規章及其他規范性文件的規定，對照上市公司重大資產重組條件，董事會經過對公司自身的實際情況及相關事項進行充分的自查論證，認為公司符合實施重大資產重組的要求及各項條件。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會審議。 二、 逐項審議通過《關于公司重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產方案的議案》 本次重大資產重組方案概述：本次重大資產重組由重大資產出售和非公開發行股份購買資產兩項內容組成，其中，公司擬向陜西華漢實業集團有限公司(以下簡稱“華漢實業”)出售全部資產和負債(截至出售基準日長安信息對華漢實業的債務除外)，并按照“人隨資產走”的原則，由華漢實業負責安置與擬出售資產相關的職工；同時，公司擬向特定對象西安曲江文化旅游(集團)有限公司(以下簡稱“曲江文旅”)發行不超過9,600萬股A股股票(最終以中國證監會核準的發行數量為準)，由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景區管理服務有限公司100%股權、西安曲江國際酒店管理有限公司100%股權、西安唐藝坊文化傳播有限公司100%股權、西安曲江城墻旅游發展有限公司100%股權、西安曲江國際旅行社有限公司100%股權、大明宮國家遺址公園管理有限公司100%股權、西安百仕通國際旅行社有限公司40%股權、陜西陽光假期國際旅行社有限公司43%股權、陜西友聯國際旅行社有限責任公司56.01%股權，大唐芙蓉園、曲江池及唐城墻公園景區運營管理業務；御宴宮、芳林苑、唐集市、唐華賓館、唐華樂府、大唐博相 府、海洋公園等資產及業務；“大唐芙蓉園”、“大唐圣境”、“龍龍吉祥物”等注冊商標(以下簡稱“擬購買資產”或“標的資產”，具體范圍與明細以出售基準日審計報告和評估報告為準)進行認購。重大資產出售、發行股份購買資產以及債務重組互為條件，同步實施，任何一項內容未獲得相關方內部決策機構審議通過或有權政府部門、監管機構的批準，則其他任意一項不予實施。 鑒于重大資產出售交易對方為華漢實業，且重大資產出售、發行股份購買資產以及債務重組互為條件，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決本議案，由其他5名非關聯董事進行表決。 本次重大資產重組的具體方案及其表決情況為： (一) 重大資產出售 公司向華漢實業出售全部資產和負債，并按照“人隨資產走”的原則，由華漢實業負責安置與擬出售資產相關的職工。本次重大資產出售的交易價格以評估機構出具的關于本次出售全部資產和負債項目的資產評估報告載明的凈資產評估值為定價依據，自出售基準日至交割日，目標資產轉讓價格根據目標資產凈值的變動額作相應調整。目標資產轉讓價格=《資產評估報告》確認的凈資產評估值+(交割審計基準日經審計的凈資產值-出售基準日經審計的凈資產值)。本次重大資產出售的評估基準日與發行股份購買資產的評估基準日相同，具體日期由交易各方根據本次重大資產重組的實際情況另行確定。 對于在交割日前的事項導致的或有負債，由華漢實業負責處理及清償。對于在交割日前長安信息承擔的保證責任，如主債權在交割日前已到期且主債權人已向長安信息主張債權，則華漢實業應全部負責清償。如主債權在交割日前未到期或雖到期但債權人尚未向長安信息主張債權，則華漢實業應在交割日將與擔保責任(包括截至交割日的未償還本金、利息、罰息)等值的現金提存于長安信息。在相應主債權得以清償或保證責任逾期或被豁免后，提存現金的剩余部分由長安信息返還給華漢實業，如提存現金不足以全額償付主債權，差額部分由長安信息向華漢實業追償。 就擬出售資產范圍內的子公司股權轉讓事項，長安信息應于《債務重組及資產出售協議》簽署日之日起30日內取得該等公司其他股東出具的放棄優先購買權同意函。若該等股東行使優先購買權，在同等條件下，華漢實業應放棄購買權。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 (二) 發行股份購買資產 1、發行股票的種類和面值 本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1元。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 2、發行方式 本次發行采取向特定對象非公開發行的方式。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 3、發行對象及認購方式 本次發行股份的發行對象為曲江文旅，所發行股份由曲江文旅以其合法持有的標的資產為對價全額認購。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 4、發行價格 本次發行股份的價格為本次董事會決議公告日前20個交易日公司A股股票交易均價，即9.93元/股。上述定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算方式為：定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司A股股票在定價基準日至發行日期間長安信息如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格應相應調整，發行數量也將根據發行價格的情況進行相應處理。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 5、發行數量 本次發行股份數量為不超過9,600萬股(最終以中國證監會核準的發行數量為準)。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 6、擬購買資產的交易價格 公司擬購買的標的資產的預估值為人民幣9.50億元，實際交易價格以評估基準日的評估值為基礎確定。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 7、鎖定期及上市安排 曲江文旅認購的股份自該等股份登記至其名下之日起36個月內不得轉讓。在上述鎖定期限屆滿后，本次發行的股份將在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)上市交易，其轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和上交所的有關規定辦理。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 8、本次發行股份前滾存未分配利潤安排 本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共享。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 9、本次發行股份決議有效期 本次發行股份購買資產決議的有效期為股東大會審議通過之日起12個月。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 10、擬購買資產在評估基準日與交割日期間損益歸屬 自出售基準日至資產交割日，擬購買資產如實現盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分歸長安信息所有；如發生虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分，由曲江文旅在資產交割日以現金方式向長安信息全額補足。出售基準日至資產交割日期間的損益的確定以資產交割審計報告為準。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會逐項審議。 三、 審議通過《關于公司重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產構成關聯交易的議案》 公司本次重大資產重組的內容包括向華漢實業出售全部資產和負債(截至出售基準日長安信息對華漢實業的債務除外)；向曲江文旅發行股份購買資產，兩項交易互為條件。鑒于華漢實業為公司的第一大股東，并且公司向曲江文旅發行9,600萬股股份后，曲江文旅將成為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次重大資產出售和發行股份購買資產構成關聯交易。 由于本議案內容涉及關聯交易，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會審議。 四、 審議通過《關于的議案》，并準予公告預案 由于本議案內容涉及關聯交易，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 五、 審議通過《關于簽署附生效條件的的議案》 同意公司與華漢實業、曲江文旅簽訂《債務重組及資產出售協議》。 由于本議案內容涉及關聯交易，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會審議。 六、 審議通過《關于簽署附生效條件的的議案》 同意公司與曲江文旅簽訂《發行股份購買資產協議》。 鑒于重大資產出售交易對方為華漢實業，且重大資產出售、發行股份購買資產以及債務重組互為條件，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決本議案，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會審議。 七、 審議通過公司董事會關于重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的說明 董事會對于本次重大資產重組是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定作出審慎判斷，認為： 經過對本次重大資產重組方案進行充分論證和審慎分析，董事會對本次重大資產重組是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定做出如下判斷： 1、交易標的資產不涉及立項、環保、行業準入、用地等有關報批事項。 2、在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售方曲江文旅已經合法擁有標的資產的完整權利，除部分資產存在抵押、質押情形外，該等資產不存在被凍結或司法查封等其他限制或者禁止轉讓的情形。曲江文旅已承諾在長安信息第二次董事會(即審議本次重大資產重組的第二次董事會)召開前解除標的資產已存在的抵押、質押或其他任何形式的權利負擔，或已就本次標的資產注入長安信息事宜征得有關權利人的書面同意，并在第二次董事會后將不會對標的資產進行出售、抵押、質押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利，亦不就標的資產的轉讓、抵押、質押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利等事宜與其它任何第三方進行交易性接觸，簽訂備忘錄、合同書、諒解備忘錄。 上市公司擬購買的資產包括土地使用權、房屋所有權、商標等，曲江文旅已取得該等資產相應的權屬證書；上市公司擬購買的股權類資產，該等企業不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。 3、公司擬購買資產有利于提高上市公司資產的完整性(包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經營權等無形資產)，有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。本次交易上市公司擬購買資產包括大雁塔景區公司100%股權、大明宮管理公司100%股權、城墻公司100%股權、唐藝坊公司100%股權、酒店管理公司100%股權、曲江旅行社100%股權、百仕通旅行社40%股權、陽光旅行社43%股權、友聯旅行社56.01%股權；大唐芙蓉園、曲江池及唐城墻公園景區運營管理業務；御宴宮、芳林苑、唐集市、唐華賓館、唐華樂府、大唐博相府、海洋公園等資產及業務；“大唐芙蓉園”、“大唐圣境”、“龍龍吉祥物”等注冊商標等資產。本次交易完成后，曲江文旅旗下與歷史文化類旅游景區策劃、運營管理、旅游配套餐飲酒店、旅行社相關的資產（包括實物資產、銷售網絡、商標等無形資產）均已進入上市公司，有 利于提高上市公司資產的完整性，也有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。 4、上市公司現有資產盈利能力較差，而本次發行股份擬購買的資產盈利能力較強，因此，本次交易有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力。另外，曲江文旅以及曲江文旅股東曲江文化集團旗下與歷史文化類旅游景區策劃、運營管理、旅游配套餐飲酒店、旅行社相關的資產（包括實物資產、銷售網絡、商標等無形資產）均已進入上市公司，且其均已出具避免同業競爭的承諾函以及規范和減少關聯交易的承諾函，因此本次交易有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。 由于本議案內容涉及關聯交易，因此駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。 八、 審議通過《關于提請股東大會批準曲江文旅在以資產認購股份過程中免于以要約方式增持公司股份的議案》 本次交易完成后，曲江文旅通過認購本公司非公開發行的股份不超過9,600萬股(按股份發行數量上限計算)，約占公司本次發行后總股本的52.36%，即曲江文旅持有的公司股份將超過30%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，曲江文旅應向公司全體流通股股東發出要約收購。 鑒于曲江文旅已承諾自本次發行結束之日起36個月內不轉讓其擁有權益的本公司股份，故董事會提請公司股東大會同意曲江文旅在資產認購股份過程中免于以要約收購方式增持本公司股份并向中國證監會提出申請。取得中國證監會的豁免后，公司發行股份購買資產的方案方可實施。 表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，駱志松先生、駱志鴻先生作為關聯董事回避表決。 本議案尚需提交股東大會審議。 九、 審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》 為合法、高效地完成公司重大資產重組工作，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次重大資產重組有關的全部事宜，包括但不限于： 1. 根據相關法律、法規和規范性文件的規定、公司股東大會決議以及監管部門的要求，制定和實施本次重大資產重組的具體方案； 2. 授權董事會根據法律、法規、規范性文件的規定和股東大會決議，制定和實施本次重大資產重組的具體方案，包括但不限于根據具體情況與財務顧問協商確定或調整相關資產價格、發行數量； 3. 根據中國證監會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重大資產重組的具體相關事宜； 4. 修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的一切協議和文件，并辦理與本次重大資產重組相關的申報事項； 5. 應審批部門的要求對本次重大資產重組方案進行相應調整，批準、簽署有關審計報告、盈利預測等發行申請文件的相應修改； 6. 如有關監管部門對重大資產重組有新的規定和要求，根據新規定對本次重大資產重組的方案進行調整； 7. 在本次重大資產重組完成后根據發行結果修改《公司章程》的相應條款，辦理有關政府審批和工商變更登記的相關事宜，包括簽署相關法律文件； 8 在本次重大資產重組完成后，辦理公司新增股份在上交所上市事宜； 9 授權董事會辦理與本次重大資產重組相關的其他一切必要事宜。 10.授權自股東大會審議通過后12個月內有效。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。 本議案尚需提交股東大會審議。 十、 審議通過《關于公司所持海南長安國際制藥有限公司股權有關情況的說明的議案》 在本次資產重組進行過程中，本屆董事會發現公司所持海南長安國際制藥有限公司(以下簡稱“海南制藥”)股權存在如下情況： 2005、2006年，公司將海南制藥24.5%股權相繼委托給陜西世紀友好實業發展有限公司、西安長信網絡技術有限責任公司(以下簡稱“長信網絡”)代為持有，并辦理了工商變更手續。2010年，長信網絡將其代公司持有海南制藥的24.5%股權轉讓給海南光輝科技有限公司(以下簡稱“光輝科技”)，并于2010年9月28日辦理了工商變更手續，長信網絡收取轉讓價款為2,000萬元。公司即刻與長信網絡、光輝科技等各方積極協商，并已于2010年11月4日前收回全部轉讓價款2,000萬元。故自2010年9月28日起公司不再將海南制藥納入合并報表范圍，該事項對公司2010年第三季度報告財務數據影響數為:總資產原為13,955.15萬元，現為4,680.36萬元，減少9,274.79萬元，總負債原為19,635.08萬元，現為10,979.65萬元，減少8,655.43萬元，歸屬于母公司的所有者權益、2010年1-9月營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤均未發生變化。 目前，公司仍持有海南制藥26.5%股權，該股權在公司本次重大資產出售范圍內，受讓方擬為華漢實業。 公司對海南制藥的投資情況如下：2002年12月30日，公司出資4,500萬元與海南制藥合作投資“洛巴鉑三水合”(鉑類抗腫瘤藥)項目。2003年1月24日，公司將上述4,500萬元出資轉作對海南制藥的投資，其中4,163萬元轉增注冊資本，337萬元轉為公積金，公司占海南制藥注冊資本的51%。2004年度，海南制藥進行利潤分配，公司取得分紅1,950萬元。 海南制藥最近一期經審計的財務數據為：截至2009年12月31日，總資產為11,536.56萬元、凈資產為1,726萬元、營業收入為4,989.16萬元、凈利潤為-6,114.79萬元。 表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。 特此公告。 長安信息產業（集團）股份有限公司 二O一O年十一月五日 | ||
