美羅藥業股份有限公司第四屆董事會第五次臨時會議決議公告暨召開2010年第一次臨時股東大會的通知
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美羅藥業股份有限公司董事會于2010年11月28日向全體董事發出了召開公司第四屆董事會第五次臨時會議的通知。會議于2010年12月3日上午在公司四樓會議室召開，公司現有董事9人，應到會9人，實到7人，董事赫英明女士和石煒先生因出差原因未能出席會議。會議由董事長張成海先生主持。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下決議：
一、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于公司搬遷改造（一期）相關國有土地使用權收儲補償的議案》
根據大連市政府對美羅集團整體搬遷改造的批示意見以及確定搬遷補償的文件精神，結合大連市七賢嶺產業化基地提升改造的實際需要，大連高新技術產業園區管理委員會決定按照約定收回搬遷企業的國有土地使用權，對企業予以補償，并將收回的土地列入高新園區土地儲備。經協商，與大連高新技術產業園區管理委員會就上述國有土地使用權達成收儲補償協議書的主要內容如下：
（一）、協議雙方
甲方：大連高新技術產業園區管理委員會
乙方：大連美羅大藥廠、大連美羅中藥廠有限公司
（二）收回土地及房屋建筑的基本情況
1、土地面積合計90622.80平方米。
2、房屋建筑面積合計59008.39平方米。
（三）、收回補償費及其支付期限與條件和稅賦及費用的承擔
1、收回補償費
經雙方協商確定，甲方應支付乙方的補償費用總額為7.259億元。前述補償費包含但不限于地上房屋、建筑物、構筑物、不能搬遷的設備、土地使用權、輔助設施（如有）、附著物等綜合補償及可搬遷設備運輸費用、原材料等搬遷費用、停產期間經營損失、在職職工生活補貼、在職職工各種保險、新建企業環境評估費用、其他可能損失等搬(拆)遷費等一切因搬遷而產生的價值損失和費用。除上述收回補償費外，甲方不再向乙方支付其他任何費用，乙方不得以任何理由要求甲方增加補償費。
2、支付期限和條件
（1）在確定競牌人競買成功后的2O個工作日內，甲方應向乙方支付補償費用總額的70％首付款5.0813億元；
（2）在競牌人競買成功且乙方按本協議約定的交付條件將土地以及地上房屋、建筑物、構筑物、不能搬遷的設備、土地使用權、輔助設施（如有）、附著物等全部移交給甲方后的15個工作日內，甲方向乙方付清尾款2.1777億元。
3、稅賦及費用承擔
若因本協議項下的補償而產生稅費，則由雙方各自承擔其各自依法應當承擔的部分。在法律允許的范圍內，甲方同意協調有關部門幫助乙方依法辦理本協議項下的相關稅賦減免（此處所述的稅賦減免僅指營業稅、土地增值稅和契稅的減免）的手續。
（四）、土地使用權證和房屋所有權證的注銷以及掛牌出讓1、在本協議簽訂后10日內，乙方應向甲方交付土地使用權證及房屋所有權證的原件，提供加蓋土地使用證記載的使用單位印章的辦理土地使用權證、房屋所有權證注銷所需的全部文件、手續，土地及地上物的檔案資料，并保證所提供資料齊全、真實、合法。乙方并應立即與甲方共同辦理土地使用權證及房屋所有權證的注銷手續。
2、土地使用權證及房屋所有權證的注銷手續辦理完畢后，甲方將該宗地按照掛牌程序出讓。
（五）、違約責任
1、甲方逾期支付補償款，則每日按補償費總額的千分之三向乙方支付違約金。
2、乙方未能按規定期限和標準交付該宗地，每遲延一日，乙方應按補償費總額的千分之三向甲方支付違約金，并每日承擔按其已收取的補償費總額及中國人民銀行公布的同期貸款基準利率上浮30％計算的利息；給甲方造成經濟損失的，則承擔全部損失賠償責任。
甲方可在應付乙方的補償費余款中直接扣除違約金、應承擔的利息和損失賠償。若補償費余款不足以扣除上述違約金、應承擔的利息和損失賠償時，由乙方承擔不足部分的責任。
該宗土地的收儲補償對公司損益產生的影響將在土地按照掛牌程序出讓后確認，公司將持續關注該事項的進展與落實情況，并及時履行相關信息披露義務。
二、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于聘任公司總經理的議案》；
為進一步推動公司國際化進程，保障海外市場的開拓和對接，根據公司戰略需要，
由王杰專職負責國際商務工作。鑒于公司管理工作實地履職的要求，經董事長張成海提名，本屆董事會聘任楊峰為公司總經理。
三、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于聘任公司相關高級管理人員的議案》；
為進一步推動公司國際化進程，保障海外市場的開拓和對接，根據公司戰略需要，擬調整公司部分高管人員分管工作，經公司總經理楊峰提名，聘任王杰為公司國際商務總監、李周民為公司工業總監、初永坤為內控總監、趙麗紅為公司人力資源總監、唐大勇為公司運行總監、朱治宇為公司行政總監。同時，石煒、陳祥麟和威廉姆·肯特辭去原任公司高級管理職務。
公司獨立董事對于上述公司高級管理人員之事宜發表獨立意見認為：
1、本次公司高級管理人員聘任的程序規范，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定；
2、經查閱本次新聘任的高級管理人員的履歷符合《公司法》的規定，不存在被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任職資格合法；
3、本次董事會聘用的公司高級管理人員勤勉務實，具有一定的專業知識水平，能勝任所聘職務的要求。
四、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于公司董事變動的議案》
為進一步推動公司國際化進程，保障海外市場的開拓和對接，根據公司戰略需要，擬調整公司部分高管人員分管工作。鑒于公司董事實地履職的要求，王杰、石煒辭去公司董事職務，董事會提名楊峰、于浩擔任公司董事職務。
公司獨立董事對于上述董事提名發表意見認為：
1、公司董事候選人的提名程序規范,符合《公司法》等有關法律法規的規定；
2、董事候選人的任職資格合法,未發現有《公司法》第57、58條規定的情況,亦未有被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入
者的情況；
3、同意將上述人選提交公司2010年第一次臨時股東大會投票表決。
此項議案需提交股東大會審議，根據公司章程規定公司董事選舉采取累積投票制。
五、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案》
原《公司章程》第五條為：“公司住所：大連高新技術產業園區七賢嶺敬賢街29號，郵編：116025。”
現《公司章程》第五條修改為“公司住所：大連市甘井子區營升路9號，郵編：116036。”
此議案尚需提交公司股東大會審議。
六、7票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于召開公司2010年第一次臨時股東大會的議案》
（一）會議時間：2010年12月23日上午9點
（二）會議地點：美羅藥業股份有限公司二樓會議室
（三）會期：半天
（四）投票方式：現場投票表決
（五）股權登記日：2010年12月20日
（六）會議內容：
1、關于修改《公司章程》部分條款的議案
2、關于公司董事變動的議案
（七）參會對象：
1、本次會議股權登記日當天下午3時收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其授權代理人；
2、公司董事、監事、高級管理人員；公司聘請的律師。
（八）會議登記方法：
1、登記方式：自然人股東持本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證，如委托代理人出席，則應另外提供代理人身份證、授權委托書；法人股東持公司營業執照復印件、股東賬戶卡、法定代表人證明書、法定代表人身份證、持股憑證，如委托代理人出席，則應另外提供法定代表人授權委托書、出席人本人身份證到公司證券部辦理登記手續（授權委托書見附件二）；異地股東可用傳真方式登記。
2、登記地點：公司證券部；
3、登記時間：2010年12月20日（上午9:00-11:00，下午1:00-4:00）
3、聯系人：紀中英；
聯系電話：0411-84820297；
傳真：0411-84820297
（九）其他：
會期半天，食宿及交通費自理。
美羅藥業股份有限公司董事會
2010年12月3日
附件一
簡歷
楊峰，男，1977年出生，本科學歷，中藥師。曾任大連美羅股份藥品公司副總經理、大連美羅股份新藥特藥公司總經理、大連美羅藥業股份有限公司商業事業部總經理、大連美羅藥業有限公司總經理、美羅藥業股份有限公司銷售總監。現任美羅藥業股份有限公司總經理。
王杰，男，1965年出生，大學本科。曾任美國ICC化工公司醫藥項目經理，美羅藥業股份有限公司總經理。現任美羅藥業股份有限公司副總經理。
李周民，男，1967年出生，曾任大連美羅大藥廠副總經理，大連美羅大藥廠國際商務總監，大連美羅大藥廠副廠長兼國際商務總監；大連美羅藥業股份有限公司國際商務總監，現任美羅藥業股份有限公司工業總監。
于浩，男，1972年出生。工商管理碩士。曾任工商銀行大連青泥洼橋支行客戶部副經理，光大銀行大連高新園區支行副行長、行長，大連美羅藥業股份有限公司財務總監。
現任美羅藥業股份有限公司財務總監。
初永坤,男，1971年出生,工學碩士。曾任大連美羅藥業股份有限公司總經理助理兼生產經營部經理,大連美羅藥業股份有限公司副總經理，大連美羅藥業股份有限公司商業事業部副總經理，大連美羅大藥廠副廠長兼信息運營總監，大連美羅藥業股份有限公司運營總監。現任美羅藥業股份有限公司內控總監。
趙麗紅，女，1969年出生，大學本科。曾任大連美羅藥業股份有限公司辦公室副主任、主任；美羅藥業股份有限公司人力行政總監。現任美羅藥業股份有限公司人力資源總監。
唐大勇，男，1959年出生，大學本科，曾任大連美羅藥業股份有限公司辦公室主任、總經理助理、董事會秘書，美羅藥業股份有限公司法律事務部經理。現任美羅藥業股份有限公司運行總監。
朱治宇，男，1961年出生，大學本科，曾任美羅藥業股份有限公司行政采購部經理。
現任美羅藥業股份有限公司行政總監。
附件二
授權委托書
茲授權先生（女士）代表本人（單位）出席大連美羅藥業股份有限公司2010年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
授權委托書的有效期限：自本授權書簽發之日起至本次股東大會結束為止。
委托人簽名：
委托人身份證號碼：
委托人股東帳戶：
委托人持股數量：
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
委托日期：
