| 發(fā)布日期： 2011-02-11 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 中山大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司（以下簡稱“達(dá)安基因”或“公司”） 第 四屆董事會(huì)2010年第四次臨時(shí)會(huì)議于2010年12月23日審議批準(zhǔn)《關(guān)于對廣州安必平醫(yī)藥科技有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的議案》一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。公司董事9名，參加表決的董事8名，關(guān)聯(lián)董事何蘊(yùn)韶先生回避表決。現(xiàn)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容公告如下： 一、概述董事會(huì)批準(zhǔn)公司全資子公司廣州市達(dá)安投資有限公司（以下簡稱“達(dá)安投資”）對廣州安必平醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“廣州安必平”）進(jìn)行增資擴(kuò)股。由于共同投資方廣州市錦嘉生物科技有限公司（以下簡稱“錦嘉生物”）的法定代表人汪友明先生系本公司董事長何蘊(yùn)韶先生的妹夫，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在對本議案的表決中，關(guān)聯(lián)董事何蘊(yùn)韶先生回避表決，其余董事均同意此議案。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 廣州市錦嘉生物科技有限公司，注冊資本10 萬元人民幣，汪友明占100% 股份，法定代表人為汪友明，經(jīng)營范圍：生物技術(shù)咨詢服務(wù)，及實(shí)驗(yàn)室儀器、設(shè)備、試劑的銷售。 汪友明先生是本公司董事長何蘊(yùn)韶先生的妹夫，此外，公司與蔡向挺、吳 勁松無關(guān)聯(lián)關(guān)系，蔡向挺與吳勁松為夫妻關(guān)系。 三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容 1、廣州安必平成立于2005 年07月06日，注冊資本：100 萬元人民幣。其中：蔡向挺出資90 萬元，占公司注冊資本的90%；吳勁松出資10 萬元，占公司注冊資本的10%。 在評估基準(zhǔn)日二○一○年七月三十一日，廣州安必平委估之廣州安必平的凈資產(chǎn)于二○一○年七月三十一日的市場價(jià)值為人民幣壹仟壹佰肆拾捌萬貳仟陸佰元 (RMB1148.26 萬元) 金額單位：人民幣萬元 項(xiàng) 目 帳面價(jià)值 調(diào)整后賬面值 評估價(jià)值 備 注 委估資產(chǎn)總計(jì) 2279.76 3029.52 3207.84 委估負(fù)債總計(jì) 1275.03 2059.58 2059.58 委估凈資產(chǎn)/權(quán)益合計(jì) 1004.73 969.94 1148.26 2、廣州安必平原股東蔡向挺、吳勁松以及達(dá)安投資、錦嘉生物擬對廣州安 必平進(jìn)行增資擴(kuò)股，注冊資本增至1000萬元。依據(jù)《廣州安必平資產(chǎn)評估報(bào)告》，原股東以廣州安必平盈余公積金按照出資比例向廣州安必平增資401萬元，認(rèn)購廣州安必平的注冊資本為401萬元，其中蔡向挺增資360.9萬元，其實(shí)際共持有廣州安必平增資后注冊資本的45.09%；吳勁松增資40.1萬元，其實(shí)際共持有廣州安必平增資后注冊資本的5.01%。達(dá)安投資和錦嘉生物以貨幣向廣州安必平溢價(jià)增資，即以1.94元認(rèn)購1元廣州安必平注冊資本金，其中達(dá)安投資出資774.06萬元（投入注冊資本399萬元、其余375.06萬元作為溢價(jià)款）認(rèn)購廣州安必平股份，占廣州安必平增資后注冊資本的39.9%，錦嘉生物出資194萬元（投入注冊資本100萬元、其余94萬元作為溢價(jià)款）認(rèn)購廣州安必平股份，占廣州安必平增資后注冊資本的10%。 3、公司控股子公司廣州達(dá)誠醫(yī)療技術(shù)有限公司（以下簡稱“達(dá)誠公司”）， 注冊資本100萬元，本公司持有其50%的股權(quán)，汪友明持有其50%的股權(quán)，從事病理領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司處于初級發(fā)展階段，產(chǎn)品同質(zhì)性較強(qiáng)。 為統(tǒng)一公司在病理領(lǐng)域的整體經(jīng)營、避免同業(yè)競爭，在廣州安必平增資擴(kuò)股后，擬由廣州安必平收購達(dá)誠公司100%的股權(quán)，初步暫估收購價(jià)為100萬元， 最終收購價(jià)以評估報(bào)告確定價(jià)格為準(zhǔn)。 四、定價(jià)政策本次交易的定價(jià)政策為：根據(jù)廣州安必平資產(chǎn)評估報(bào)告協(xié)議定價(jià)。 廣州安必平專門從事病理細(xì)胞學(xué)高新技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)，已經(jīng)取得了醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)證書，其“醫(yī)用液基細(xì)胞學(xué)檢查試劑"和"液基細(xì)胞沉降式自動(dòng)制片染色機(jī)”分別獲得醫(yī)療器械注冊證；是廣東省信息產(chǎn)業(yè)廳認(rèn)定的雙軟企業(yè)、廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。廣州安必平擁有包括醫(yī)學(xué)、生物學(xué)、分析化學(xué)、機(jī)械自動(dòng)化控制等行業(yè)專家的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，2005 年以引進(jìn)的美國技術(shù)為基礎(chǔ)，研制出具國際先進(jìn)水平的安必平液基細(xì)胞沉降式制片染色系統(tǒng)LBP System，是目前國內(nèi)唯一批量自動(dòng)制片染色技術(shù)，也是液基細(xì)胞學(xué)技術(shù)中對病變細(xì)胞的檢出率最高的技術(shù)，目前廣州安必平已與中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院中國協(xié)和醫(yī)科大學(xué)檢驗(yàn)醫(yī)學(xué)研發(fā)中心、中山大學(xué)附屬醫(yī)院等科研醫(yī)療機(jī)構(gòu)合作，為我國近600家醫(yī)療單位提供醫(yī)學(xué)檢測技術(shù)、診斷服務(wù)及專業(yè)培訓(xùn)，其產(chǎn)品已在全國范圍內(nèi)被很多大型三甲醫(yī)院選擇使用，業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，效益良好。 本次增資擴(kuò)股以資產(chǎn)評估報(bào)告為依據(jù)，根據(jù)廣州安必平的實(shí)際價(jià)值和發(fā)展需求，各投資方溢價(jià)增資，從而增強(qiáng)其公司的發(fā)展實(shí)力。以廣州安必平現(xiàn)有的優(yōu)勢液基細(xì)胞學(xué)技術(shù)及生產(chǎn)資源為基礎(chǔ)，達(dá)安基因可將優(yōu)勢的基因診斷技術(shù)、生產(chǎn)及市場資源應(yīng)用于病理診斷領(lǐng)域的形態(tài)學(xué)診斷、分子診斷等產(chǎn)品，整合形成病理診斷全系列產(chǎn)品，能夠擴(kuò)大達(dá)安基因在病理診斷產(chǎn)品市場的影響和市場份額，不斷提高整個(gè)公司的競爭能力、盈利能力和市場價(jià)值。 五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響 增資擴(kuò)股后的廣州安必平將首先啟動(dòng) HPV 檢測+液基細(xì)胞學(xué)組合系列婦科篩查的研究、生產(chǎn)和推廣，同時(shí)開發(fā)國內(nèi)外其他主要病理種類相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)及推廣，推動(dòng)廣州安必平在病理診斷領(lǐng)域的發(fā)展。對廣州安必平的投資是本公司實(shí)施產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展戰(zhàn)略的具體體現(xiàn)，拓展了公司在診斷試劑產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品線，并提升了公司HPV 檢測試劑在專業(yè)化細(xì)分市場的競爭力。 | ||
