| 發布日期： 2011-02-28 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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重慶華智控股股份有限公司關于子公司華立儀表受讓華立集團（泰國）電氣有限公司100%股權的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 重要內容提示： ●本次交易內容：華立集團（泰國）電氣有限公司（以下簡稱："泰國電氣"） 100%股權。 ●本次交易屬關聯交易，公司董事會在審議該議案時關聯董事劉浩軍先生、蔡曉利先生進行了回避表決。 ●本次交易已經公司六屆十六次董事會審議通過，不需提交公司股東大會審議。 ●本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 一、關聯交易基本情況 2011年1月14日，浙江華立國際發展有限公司（以下簡稱：華立國際）與子公司華立儀表集團股份有限公司（以下簡稱：華立儀表）簽署《股權轉讓協議書》：華立國際同意將其持有華立集團（泰國）電氣有限公司100%的股權以人民幣2237.77萬元轉讓給華立儀表，華立儀表同意受讓上述股權。 由于交易對方浙江華立國際發展有限公司是公司控股股東華立集團股份有限公司的控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次股權收購構成關聯交易。 公司于2011年1月14日召開六屆十六次董事會,對上述議案進行了審議。關聯董事劉浩軍先生、蔡曉利先生進行了回避表決，經其余五位董事認真審議通過了《關于子公司華立儀表受讓華立集團（泰國）電氣有限公司100%股權的議案》。 公司三名獨立董事對該事項事前認可，并對該項關聯交易發表了同意的獨立意見。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準，不需要提交公司股東大會審議。 二、關聯方基本情況 1、關聯方名稱：浙江華立國際發展有限公司 2、法定代表人：李軍 3、注冊資金：5000萬元人民幣 4、注冊地址：浙江省余杭區五常街道五常大道181號行政樓 5、經營范圍：開展對外承包工程業務，煤炭批發經營。經營進出口業務，儀器儀表及其零部件、通訊器材及其零部件的生產、銷售，金屬材料及制品、鋼材、礦產品、建筑材料、裝潢材料、農副產品（不含食品）、箱包文具、紡織材料及制品、化工原料及制品（不含化學危險品及易制毒品）的銷售。 6、成立日期：1998年4日20日 7、股東情況：華立集團股份有限公司持有公司69.1622%股權；華立儀表集團股份有限公司持有公司6%股權；22位自然人持有公司24.8378%股權 8、主要財務數據： 截止2009年12月31日，經審計資產總額：38683萬元、負債總額：30697萬元、凈資產：7986萬元、營業收入：130031萬元、利潤總額：1384萬元、凈利潤：1106萬元。 截止2010年9月30日（未經審計）：資產總額：55047萬元、負債總額：48024萬元、凈資產：7023萬元、營業收入：84589萬元、利潤總額：823萬元。 9、關聯關系：浙江華立國際發展有限公司是公司控股股東華立集團股份有限公司的控股子公司。根據深圳證券交易所《股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。 三、關聯交易標的基本情況 1、交易標的名稱：華立集團（泰國）電氣有限公司100%股權 2、注冊地址：295soi6ratchadaphisekbangkok 3、法定代表人：壽雄偉 郭俊杰 4、注冊資本：8000萬泰銖 5、成立日期：1999年08月25日 6、經營范圍：公共計量儀表的生產及銷售 7、股東：浙江華立國際發展有限公司持有100%的股權 8、交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。 9、審計情況：2011年8月31日天健正信會計師事務所有限公司對泰國電氣截至2009年12月31日止及前一個年度的財務報表出具了標準無保留意見的審計報告（編號：天健正信審（2010）WZ字第030019號）。 10、主要財務數據： 截止2009年12月31日，經審計合并報表資產總額：5307.73萬元、負債總額：3167.55萬元、歸屬于母公司所有者權益：2138.05萬元、營業收入：5509.42萬元、利潤總額：275.43萬元、歸屬于母公司所有者的凈利潤：270.64萬元。 截止2010年9月30日（未經審計）：資產總額：6018.93萬元、負債總額：1450.88萬元、凈資產：4568.05萬元、營業收入：5805.73萬元、利潤總額：1217.25萬元、凈利潤:1195.62萬元。 四、股權轉讓協議主要內容及定價情況 1、股權轉讓協議主要內容 華立國際同意將其持有華立集團（泰國）電氣有限公司100%的股權以人民幣2237.77萬元轉讓給華立儀表，華立儀表同意受讓華立國際持有泰國電氣公司100%的股權。 2、定價政策 經天健正信會計師事務所有限公司審計，截止2009年12月31日，泰國電氣歸屬于母公司的所有者權益為2138.05萬元。經雙方協商，泰國電氣100%股權作價2237.77萬元。 3、支付方式 華立儀表應于《股權轉讓協議書》生效之日起在2月28日前按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉賬方式支付給華立國際。 五、關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響泰國電氣是專業電表制造商，擁有先進的生產設備，其產品銷售到泰國及周邊國家。近幾年來資產狀況良好，資產收益逐年增加，在東南亞擁有眾多高端用戶，是泰國電力局（PEA）和曼谷電力局（MEA）的主要供應商之一。經過近幾年的快速發展，泰國電氣公司的產品在泰國及周邊其它東南亞國家樹立了良好品牌形象，而且公司注重本地化新產品的研發，與當地科研機構合作，參與了東南亞國家智能電表的標準起草及設計，對于智能電網的全面建設積蓄了強大的力量。華立儀表2009年、2010年通過泰國電氣銷售的儀器儀表均超過3000萬元人民幣。子公司華立儀表收購泰國電氣100%股權后，可以減少其關聯交易、有利于子公司華立儀表整合海外銷售網絡、拓展海外銷售渠道。 六、獨立董事事前認可和獨立意見公司獨立董事辛金國、甘為民、張鵬先生事前認可上述關聯交易議案，同意將上述議案提交六屆十六次董事會審議，并發表獨立意見： （1）關聯交易的基本情況華立國際同意將其持有華立集團（泰國）電氣有限公司100%的股權以人民幣2237.77萬元轉讓給華立儀表，華立儀表同意受讓華立國際持有泰國電氣公司100%的股權。 （2）發表意見的依據本次關聯交易是在自愿和誠信的原則下進行，交易價格以具有證券業務資格的天健正信會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告（編號：天健正信審（2010）WZ字第030019號）作為參考依據，在此基礎上，經雙方協商確定了本次交易價格。 我們認為對天健正信會計師事務所有限公司的選聘程序合法，該審計機構是與交易雙方都沒有關聯關系的獨立方。基于天健正信會計師事務所有限公司具有證券從業資格，我們認為天健正信會計師事務所有限公司具備必要的專業能力，其審計結論合理。 （3）關聯交易的合法合規性本次關聯交易的轉讓程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定。 （4）對上市公司和中小股東權益的影響本次交易遵循了公平、公正的原則，關聯交易標的價格是在中介機構對其整體資產審計的基礎上確定的，轉讓價格公允、合理，不存在損害公司利益及中小股東的利益的情形，支付方式不會產生關聯方對上市公司的資金占用。 （5）發表的結論性意見我們同意上述關聯交易議案，同意將其提交公司六屆十六次董事會審議。 七、備查文件 1、公司第六屆十六次董事會決議； 2、獨立董事發表的獨立意見； 3、天健正信會計師事務所有限公司出具的審計報告（編號：天健正信審（2010）WZ字第030019號）； 4、華立國際、華立儀表簽署的《股權轉讓協議》。 特此公告 重慶華智控股股份有限公司董事會 2011年1月14日 | ||
