康美藥業(yè)股份有限公司2011年度第一次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
本次會議上無否決或修改提案的情況；
本次會議上沒有新提案提交表決。
一、會議召開和出席情況
康美藥業(yè)股份有限公司2011年度第一次臨時股東大會于2011年2月15日上午10時30分在普寧市科技工業(yè)園公司中藥飲片生產(chǎn)基地綜合樓五樓會議室舉行。
出席會議的股東及股東代表共9人，代表股份853,165,340股，占公司總股本的比例為38.80%。會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的見證律師出席了本會議。會議由董事長馬興田先生主持。
二、提案審議情況
本次會議采用記名投票方式，審議并表決通過以下議案：
(一)審議通過了《關(guān)于投資30,000萬元推進四川閬中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)項目的議案》；
為擴大中藥飲片和中藥材貿(mào)易業(yè)務(wù)、拓寬公司產(chǎn)品線，根據(jù)公司第五屆董事會2010年度第五次臨時會議決議，公司成功收購了四川滕王閣制藥有限公司（下稱"滕王閣制藥"）和四川保寧制藥有限公司（下稱"保寧制藥"）100%的股權(quán)。收購完成后，公司擬對滕王閣制藥、保寧制藥的生產(chǎn)設(shè)施進行擴建及改造，整合和擴建中藥飲片加工、藥材提取以及中成藥生產(chǎn)線，在閬中投資建設(shè)毒性飲片生產(chǎn)供應(yīng)基地，以使飲片生產(chǎn)布局更加合理。同時，公司將通過整合閬中及周邊地區(qū)的藥材資源，加大中成藥生產(chǎn)投入，豐富公司產(chǎn)品線，擴大公司產(chǎn)品的市場份額。
基于以上因素，經(jīng)董事會戰(zhàn)略委員會審議通過，公司計劃投資30,000萬元在四川省閬中市建設(shè)中藥飲片及中成藥等生產(chǎn)項目，資金來源為企業(yè)自籌。項目擬征地約350畝，計劃分期對項目進行投資，首期建設(shè)時間約為12個月。該項目全部達產(chǎn)后，預計年可新增銷售收入約40,000萬元，年利潤總額約8,043.2萬元（所得稅后）。經(jīng)初步測算，投資利潤率為35.75%，全部投資財務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅后）31.62%，全部投資回收期限（所得稅后）約5.55年。
股東大會授權(quán)公司董事會及經(jīng)營班子根據(jù)市場實際情況負責組織實施、調(diào)整和辦理與本次建設(shè)四川閬中中藥產(chǎn)業(yè)項目有關(guān)的全部事宜。
贊成票853,165,340票，占參加本次會議全部有效表決股份總數(shù)的100%，反對票0 票，棄權(quán)票0 票。
(二)審議通過了《關(guān)于在安徽亳州投資建設(shè)中藥飲片和保健食品規(guī)范化等生產(chǎn)項目的議案》；
亳州市作為道家思想的發(fā)源地和神醫(yī)華佗的故鄉(xiāng)，是聞名遐邇的"中華藥都"。中國（亳州）中藥材專業(yè)市場是當前國內(nèi)起點最高、規(guī)模最大、功能最齊全、集散功能最強的中藥材專業(yè)市場，在亳州市中藥材交易中心這個平臺的帶動下，亳州市藥材種植面積占全國的1/10，中藥飲片年產(chǎn)量占全國的1/3，中藥材出口量躋身全國前3位。為打造具有"康美特色"的中藥產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)營模式，結(jié)合公司康美（亳州）華佗國際中藥城項目的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司決定在安徽亳州投資建設(shè)中藥飲片和保健食品規(guī)范化等生產(chǎn)項目，項目用地約400畝，項目由公司全資子公司康美（亳州）世紀國藥有限公司負責實施。項目建成后將有利于公司原料藥材的采購和倉儲，有利于節(jié)約公司物流等成本。
近期，康美（亳州）世紀國藥有限公司成功競得位于安徽亳州學府路南側(cè)、龍山路以西、學院路北側(cè)、曲傅路東側(cè)的國有建設(shè)用地使用權(quán)，面積264,153.3平方米(約396.23畝)，地塊成交價為4,440萬元。該塊土地將用于公司中藥飲片和保健食品規(guī)范化等生產(chǎn)項目建設(shè)，同時公司擬將中藥飲片三期擴產(chǎn)工程項目選址調(diào)整至該地塊，原投資規(guī)模不變。
中藥飲片和保健食品規(guī)范化等生產(chǎn)項目達產(chǎn)后，計劃年可生產(chǎn)高檔次中藥飲片及藥食同源產(chǎn)品約20,000噸，預計年可增加銷售收入約140,000萬元，可新增利稅約25,000萬元，預計6.5年左右可收回全部投資。公司將盡快對上述地塊進行基礎(chǔ)配套設(shè)施建設(shè)和總體規(guī)劃，并分期進行投資建設(shè)。
股東大會授權(quán)公司董事會及經(jīng)營班子根據(jù)市場實際情況負責組織實施、調(diào)整和辦理與本次投資項目有關(guān)的全部事宜。
贊成票851,202,594票，占參加本次會議全部有效表決股份總數(shù)的99.77%，反對票1,962,746票，棄權(quán)票0 票。
(三)審議通過了《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案》。
根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，董事會決定增加經(jīng)營范圍：含茶制品和代用茶(代用茶)和其他食品（湯料）；酒類銷售。具體變更范圍以工商局核準的內(nèi)容為準。
股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營范圍變更的實際情況修改公司章程相關(guān)條款并辦理工商變更登記手續(xù)。
贊成票853,165,340票，占參加本次會議全部有效表決股份總數(shù)的100%，反對票0 票，棄權(quán)票0 票。
三、律師見證情況
本次股東大會經(jīng)國浩律師集團(廣州)事務(wù)所的程秉、李彩霞律師現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書，認為本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會的決議合法、有效。
四、備查文件
1、康美藥業(yè)股份有限公司2011年度第一次臨時股東大會決議；
2、國浩律師集團(廣州)事務(wù)所關(guān)于本次臨時股東大會的法律意見書。
特此公告
康美藥業(yè)股份有限公司董事會
二○一一年二月十六日
