| 發布日期： 2011-02-15 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述因考慮四川凱寶動植物藥科技發展有限公司（以下簡稱“四川凱寶”）的科研與研發項目已全部完成，并且規模較小，處于累計虧損狀態，為切實保護全體投資者的權益,上海凱寶藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）將所持全資子公司四川凱寶100%股權轉讓給四川都江堰市天恒商貿有限公司（以下簡稱“天恒商貿”）。 本次交易以四川凱寶截至2010年12月31日經評估后的凈資產為定價參考依據,股權轉讓交易金額為590萬元。 根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，本次股權轉讓不構成關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交公司股東大會審議批準。 公司于2011年1月10日召開第一屆董事會第十四次會議，對上述事項進行了審議，表決結果以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了上述股權轉讓協議，獨立董事發表了獨立意見,對本次交易無異議。 股權轉讓雙方于2011年1月10日簽署了《股權轉讓協議》。 二、交易對方基本情況 （一）天恒商貿介紹 1．名稱：四川都江堰市天恒商貿有限公司； 2．住所：都江堰市幸福鎮蓮花村四組； 3．法定代表人：黃健； 4．注冊資本：人民幣600萬元； 5．實收資本：人民幣600萬元； 6．公司類型：其他有限責任公司； 7．經營范圍：銷售百貨、五金交電、建材（不含油漆）；酒店餐飲項目投資；中餐制售（含涼菜）（限分支機構經營），（以上經營范圍不含國家法律、法規、國務院決定限制和禁止的項目，需許可證或資質證的憑許可證、資質證在有效期內經營）。 8．營業執照注冊號：510181000003429； 9．成立日期：2000年7月4日。 （二）股東情況：黃健持股60%，黃德鳳持股20%，黃德珍持股20%。 （三）該公司與本公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。 （四）交易對方最近一年的主要財務數據：截至2010年12月31日，天恒商貿總資產1,678.1萬元，負債1,233.16萬元，所有者權益444.94萬元，主營業務收入727.34萬元，凈利潤-77.59萬元（未經審計）。 三、交易標的基本情況 （一）四川凱寶介紹 1．名稱：四川凱寶動植物藥科技發展有限公司； 2．住所：都江堰市蒲陽路101號； 3．法定代表人：李武金； 4．注冊資本：人民幣668萬元； 5．實收資本：人民幣668萬元； 6．公司類型：有限責任公司； 7．經營范圍：生物醫藥領域技術開發、技術服務、技術咨詢、技術推廣；藥用動植物研究、開發。（以上經營范圍不含國家法律、法規、國務院決定限制和禁止的項目，需許可證或資質證的憑許可證、資質證在有效期內經營）； 8．營業執照注冊號：5101811801761； 9．成立日期：2007年12月27日。 （二）四川凱寶審計及評估情況 立信會計師事務所有限公司已出具了信會師報字（2011）第10079號《四川凱寶動植物藥科技發展有限公司審計報告》，截止2010年12月31日，四川凱寶總資產為407.89萬元，凈資產為401.06萬元，負債總額為6.83萬元。2010年實現營業收入289.19萬元，凈利潤-72.46萬元。 上海銀信匯業資產評估有限公司已出具了滬銀信匯業評報字（2011）第007號《四川凱寶動植物藥科技發展有限公司股權轉讓股東全部權益價值評估報告》，截止2010年12月31日，四川凱寶評估后總資產為596.74萬元，凈資產589.91萬元，負債總額為6.83萬元。 （三）四川凱寶主要股東 截至本公告發布之日,公司持有四川凱寶100%股權。 （四）截至本公告發布之日，公司不存在為四川凱寶進行擔保，委托四川凱寶理財的情況，四川凱寶未占用公司資金的情況。 四、交易協議的主要內容 1.交易雙方：轉讓方：上海凱寶藥業股份有限公司受讓方：四川都江堰市天恒商貿有限公司 2.定價原則：以四川凱寶截至2010年12月31日經評估后的凈資產為定價參考依據,確定股權轉讓價款為590萬元。 3.合同生效條件：自雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日起生效。 4.支付方式：自合同生效之日起10個工作日內，天恒商貿將股權轉讓價款一次性支付給公司指定銀行賬戶。 五、本次出售四川凱寶100%股權無其他安排六、股權轉讓的目的和對公司的影響四川凱寶目前生產的主要是熊膽粉，由于汶川地震帶來的損失及近幾年的經營連年虧損，且企業規模小，技術力量單薄等因素，給公司經營帶來一定的壓力，同時其后續經營還需要不斷投入更多的資金。為降低公司經營壓力，促進公司主營業務發展，切實保護全體投資者的權益,公司決定轉讓該子公司100%股權。本次股權轉讓完畢后，公司將不再持有四川凱寶股權。 六、獨立董事意見 本次股權轉讓事項已經公司獨立董事事前認可，同意提交公司第一屆董事會第十四次會議審議。公司獨立董事對該事項發表的獨立意見如下： 該項交易定價原則合理、公允，不存在損害股東、特別是中小投資者和公司利益的情形。本次交易不存在關聯交易，表決程序符合有關規定，合法有效。同意公司董事會作出關于轉讓全資子公司四川凱寶的決議。 七、備查文件 1．《公司第一屆董事會第十四次會議決議》； 2．《公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》； 3．《股權轉讓協議》； 4．立信會計師事務所有限公司已出具了信會師報字（2011）第10079號《四川凱寶動植物藥科技發展有限公司審計報告》 5.上海銀信匯業資產評估有限公司已出具了滬銀信匯業評報字（2011）第007號《四川凱寶動植物藥科技發展有限公司股權轉讓股東全部權益價值評估報告》 特此公告。 上海凱寶藥業股份有限公司董事會 二〇一一年一月十日 | ||
