| 發(fā)布日期： 2011-01-25 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
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天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于收購湖北龍翔藥業(yè)有限公司股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 一、交易概述 2010年11月22日，天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱"公司"）與天津綠茵景觀工程有限公司（以下簡稱"天津綠茵"）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定公司以2080萬元人民幣受讓天津綠茵持有的湖北龍翔藥業(yè)有限公司（以下簡稱"湖北龍翔"）40%的股權(quán)。 2010年10月18日，經(jīng)公司一屆董事會第十五次會議決議通過，公司以自有資金收購了天津綠蔭持有的湖北龍翔18.2%的股權(quán)，收購后公司持有湖北龍翔38.2%的股權(quán)。 本次收購?fù)瓿珊螅菊己饼埾韫蓹?quán)比例為78.2%，公司成為湖北龍翔的控股股東。 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和公司《公司章程》、《對外投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)收購事宜，已經(jīng)公司第一屆董事會第十八次會議審議通過。本次交易屬于董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。 二、交易對方的基本情況 天津綠茵注冊資本人民幣2000萬元，公司住所：華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)科鑫別墅12號；法定代表人：盧云慧；經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓生物（不含 藥品的生產(chǎn)和銷售）技術(shù)及產(chǎn)品；園林綠化及養(yǎng)管工程、體育場地設(shè)施工程、市政公用工程；苗木、草培育；有機肥、種苗收購；貨物運輸（危險品除外，許可證有效期至2010年7月18日）；以下為批發(fā)兼零售：園林機械、農(nóng)業(yè)機械、種苗；機械設(shè)備租賃；勞務(wù)服務(wù)。（國家有專項、專營規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行）；股東為盧云慧、祈永、楊樹俠等三人，股權(quán)比例分別為54.0%、36.0%、10.0%。 天津綠茵及其股東與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，天津綠茵不是公司的關(guān)聯(lián)方。 三、交易標(biāo)的的基本情況 1、交易標(biāo)的概述 本次交易的標(biāo)的為天津綠茵持有的湖北龍翔40%的股權(quán)。該股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。 2、湖北龍翔的基本情況 湖北龍翔成立于2008年1月31日，注冊資本為人民幣5200萬元，公司住所：武穴市龍坪鎮(zhèn)五里村；法定代表人：武金澄；經(jīng)營范圍：原料藥（氟苯尼考、替米考星、妥曲珠利）、粉劑/預(yù)混劑生產(chǎn)、銷售（有效期至2011年1月10日止）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原材料及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品技術(shù)除外。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，湖北龍翔的股東分別為天津綠茵、武穴市龍翔藥業(yè)有限公司和本公司，股權(quán)比例分別為：40%、21.8%、38.2%。 截至2010年9月30日，湖北龍翔的資產(chǎn)總額為90,324,382.82元、負(fù)債總額為35,367,861.45元、凈資產(chǎn)為54,956,521.37元，2010年前三季度營業(yè)收入為66,234,010.41元、營業(yè)利潤為834,572.85元、凈利潤為742,168.79元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計） 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 1、成交金額：交易雙方確定以湖北龍翔的注冊資本為作價依據(jù)，確定收購價格為2080萬元人民幣，公司收購天津綠茵持有的湖北龍翔40%的股權(quán)。 2、支付方式：公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起30天內(nèi)，將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2080萬元人民幣一次性支付到天津綠茵指定的賬戶中。 3、本交易《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后，并經(jīng)公司董事會審議通過之日起生效。 五、交易定價依據(jù) 1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)雙方確定以湖北龍翔的注冊資本為作價依據(jù)。 2、資金來源：本次收購資金使用公司自有資金。 3、公司全體董事認(rèn)為本次交易公平合理、且符合股東整體利益。 六、交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間 交易雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起30天內(nèi)配合湖北龍翔辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等手續(xù)。 七、收購股權(quán)的目的和對公司的影響 湖北龍翔系藥物制劑的上游企業(yè)，其向公司控股子公司瑞普（天津）生物藥業(yè)有限公司提供部分重要藥物原料，且需求逐年上升。公司一直希望增持湖北龍翔股權(quán)，并且有愿望跟湖北龍翔其他股東協(xié)商收購事宜，最終達到控股湖北龍翔，以增加對原料藥供應(yīng)和質(zhì)量的控制。本次收購的風(fēng)險是，如果湖北龍翔經(jīng)營不善，公司可能遭受投資損失。 八、備查文件 1、公司第一屆董事會第十八次會議決議； 2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司 董事會 二〇一〇年十二月一日 | ||
