| 發布日期： 2011-02-11 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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而吉林制藥實際控制人、董事長張守斌，是一個經驗老到的資本玩家，是一個“經常更換手機，常年不在公司，從不與媒體見面”的“神秘人”…… 近日，本報記者獲得了與吉林制藥董事長張守斌直接對話的機會，這也是張守斌首次接受國內媒體的采訪。本報希望通過這次機會，讓張守斌能夠為被網友評選為“2008年最能忽悠的上市公司”所發生的一切，作出回應。 “A股毒藥”能否找到解藥？本報獨家專訪了吉林制藥董事長張守斌，他透露，不排除以后有再次重組可能 問題 1 兩次重組為啥失��？ 質疑 吉林制藥有過兩次重組，但都以失敗告終。與此同時，公司的股票都會被大幅拉升。也正因如此，外界一直在質疑：吉林制藥是真想重組，還是僅僅為了操縱市場股價？ 特別是青海濱地鉀肥欲借殼吉林制藥上市時，究竟能不能產出鉀肥，評估、審批等部門在接受采訪時的“欲言又止”，更是讓吉林制藥重組成為了輿論問責的對象。 記者：外界對吉林制藥質疑最多的就是重組問題，為什么還要選擇重組？幾次重組都是因何結束的，外界一直質疑重組就是為了配合股價炒作？ 張守斌：主要是因為吉林制藥的盤子太小，而在股改送股以后，我們僅占25.99%的股權，控股能力很弱。如果想提高控股比例，只有一條道就是定向增發，但是大股東資產又太少，一共都不到2億的資產，就算合每股5塊錢我也還不占不到30%，距離絕對控股還差很遠。 2007年9月我在上海出差，上海一個券商找上門來，給我詳細算了一筆賬，并對企業的發展做了一個遠景勾勒。當時感覺人家說得的確有道理，畢竟賣掉吉林制藥的殼之后，還能將集團內所有的醫藥企業整合，或許能有重新上市的機會，這樣就可以加大控股權。于是，我們就同意讓券商幫助找重組方，這個券商介紹的就是第一次重組時的山東龍口礦業。 第一次重組 龍口礦業 記者：當時怎么跟龍口礦業談的？ 張守斌：龍口礦業只要吉林制藥的凈殼，上市公司的制藥業務還是給我留下。而且還約定，在新的上市公司中，我還能占幾百萬股的股份，這對我來說還是很合適的，所以就簽下了合同。 記者：這是皆大歡喜的事呀，而且外界也寄予較大的期望，但是最后怎么失敗了呢？ 張守斌：有這么幾點原因，首先是龍口礦業以前在山西投資煤礦時，曾經出現過一次失敗，造成了一個多億的投資損失，所以山東省國資委就對這家礦的對外投資很謹慎。 另外，龍口礦業是山東省國資委控股的企業，在與我們簽約之前并沒有和山東省國資委打招呼，這樣顯然不符合流程。事實上，簽完協議后龍口礦業還派人來做過盡職調查，但是一個多月后，這些人回到山東后就沒有動靜了，后來發了一個傳真過來，就單方面宣布解除協議了。當然，原因還是我們事后了解到的。 記者：與龍口礦業的重組失敗之后，吉林制藥還曾經發布公告說，正在與包括富通地產在內的多個重組方進行接觸？ 張守斌：與龍口礦業的重組失敗之后，證監會給予我們一定的寬限期，以便繼續找重組方。這段時間，吉林制藥仍然處于停牌期，但是根據規定要公告是否有重組方。后來，富通地產覺得房地產行業開始有些不好做了，也放棄了。 第二次重組 濱地鉀肥 記者：外界質疑最多的是青海濱地鉀肥，認為這從頭至尾都是一場鬧劇。 張守斌：與龍口礦業的重組失敗以后，券商都知道吉林制藥要重組了，就有人帶著青海濱地鉀肥的項目上門來。我當時雖然不太了解鉀肥究竟是什么，但是公司副董事長說鉀肥資源是好東西，應該去看看，于是我們就去了青�？疾�。 到那一看非常震撼，800多平方公里的大鹽灘全是濱地鉀肥的董事長何茂雄的，配套的管線都上好了，特別壯觀。隨后，就咨詢了證監會相關部門，證監會回復說，按政策只要礦產所有權沒問題就可以重組，于是我們和濱地鉀肥方面就簽了合同。 記者：那為什么最終又失敗了？ 張守斌：這個事至今我還覺得特別惋惜，如果能夠上市，根據雙方的協議，我在新上市公司持有的股份可能價值數億。 失敗的主要原因是因為這個項目太大，資產評估就達到70多億。于是，青海國資委感覺如果其中沒有國有股的話實在說不過去，就想讓公司在借殼上市之前，預留部分股份給國資委。 這個項目整個設計生產能力第一年就是78萬噸，政府已經批了30萬噸，第二次準備批48萬噸。但這期間由于媒體的質疑，弄得在審批方面遇到了阻礙，因為超過了證監會關于重組股不能超過6個月的時效，最后只好解除協議，現在聽說人家那邊2008年7月份已經正式開工了。 問題 2 二股東明日實業究竟是誰的？ 質疑 2008年3月起，吉林制藥的二股東明日實業在二級市場上不斷減持吉林制藥的股票，有媒體表示，明日實業是張守斌的私產，明日實業法人代表陳志杰不過是個“傀儡”，賣股票就是為了幫吉林制藥償還銀行的貸款利息。 記者：吉林制藥的二股東明日實業的身份，一直備受外界質疑，您到底是不是明日實業的實際控制人？ 張守斌：我可以負責任地說，明日實業與吉林制藥大股東即實際控制人、也就是我本人沒有任何關聯。 記者：有媒體報道稱明日實業就是張守斌的。您是否認識明日實業的股東陳志杰？ 張守斌：以前不認識，是進入吉林制藥以后認識的。大股東和二股東要說不認識，那不成笑話了。吉林制藥開股東大會，明日實業是第二大股東自然也要參加，這樣一來二去就認識了。 明日實業的三個股東分別是陳志杰、王東輝和王義超，都是做五金電料的浙江溫州商人，很早就在吉林做生意了。 記者：有消息說陳志杰就是金泉寶山藥業的供應部部長。 張守斌：陳志杰不是我們的職工。吉林證監局曾經來進行過現場調查，并調查過工商登記，以及吉林制藥、寶山藥業等幾個關聯企業連續幾年的工資單、勞動合同。吉林證監局也找到過陳志杰，也做過談話記錄。如果真有問題，能不處理嗎？ 記者：吉林制藥前后幾次重組，明日實業是否參與了？ 張守斌：明日實業 一直未參與本公司歷次重大資產重組事項，從籌劃、洽談到與重組各方接觸方面均未參與其中。明日實業減持股份，深交所已向證監會出具過專項報告，是按規定減持。 記者：有報道稱，明日實業在二級市場賣吉林制藥(8.08,0.04,0.50%)的股票，就是為了替吉林制藥償還銀行利息。 張守斌：明日實業賣吉林制藥的股票，那是人家自己的事情。而且，在吉林制藥股票流通之前，也都是在按時償還銀行貸款的利息，從沒有拖欠過。另外，深交所根據登記公司出具有明日實業減持吉林制藥的交易清單，曾經給監管部門出過材料，證明明日實業減持吉林制藥股票，都是在較低價位減持，不是在重組敏感期進行的減持，什么價格、什么賬戶，在哪賣的資料都有。 問題 3 是否轉移藥品批號？ 質疑 吉林制藥“參蛾溫腎口服液”與“蟻黃通絡膠囊”的藥品批準文號分別被轉移到張守斌控制的大連金泉，子公司恒和維康的一些藥品批號也被轉移出去。媒體在報道中質疑，“藥號”是制藥企業的核心資產。張守斌的行為是在掏空上市公司。 回應 記者：外界還質疑一個問題，就是你把集團內部的藥號來回轉的事情，懷疑這是在轉移上市公司資產。 張守斌：藥號的問題，2005年已經有人舉報，所以2005年吉林市經偵部門曾因為批號和品種轉移的問題足足查過我兩個多月。在媒體質疑之后，2009年2月，吉林證監局也來人查了兩個多月，梅河、大連等地都去了，票子一張一張進行核對，每筆進出都做了詳細的核實，證實沒有問題。 記者：請您再具體談一下。 張守斌：這其實并不復雜，首先是根據國家的規定，集團內部的藥號等資源是可以互相轉移的。前提是沒有認證品種的企業，在集團內部向已經取得GMP認證的企業去轉移，主要是為了避免重復認證。大連、吉林這些企業，有的制劑通過了GMP，有的是口服液車間通過了GMP，所以我們就把所有資源都劃分好，統一按照這個思路調整。 記者：但你把上市公司的銷售很好的產品轉出體外，卻是不允許的。 張守斌：這個我們很清楚。就拿上市公司轉到大連的藥號舉例，轉出去的有蟻蝗通絡、參蛾口服液。尤其參蛾口服液這個品種是個“健轉準”的中藥，上市公司一直沒有啟動過這個項目，我們從2003年進入吉林制藥以后，也一直沒有啟動過這個項目。而既然大連有口服液車間認證，所以就轉了過去，作價400萬，大股東以這個名義當時就過來400萬，補充上市公司的資金，讓上市公司運轉起來。 記者：有人說，你為了將藥號轉移出去，硬是在保護期內，拒絕支付參芪片的保護費4萬元？ 張守斌：只能說是談這個問題的人，對國家相關規定不熟悉。真實情況是，國家規定中藥的保護期只有兩期，每期是5年，參芪片都過了這個期限了，國家根本不讓保護了。其實，我們也派人去協調了，但是國家藥監局不給保護也沒有辦法。好在現在全國也沒有仿制的，我們還是獨家生產，銷路還是非常好。 問題 4 恒和維康轉讓款是否被侵占？ 質疑 2009年4月，吉林制藥被深交所公開譴責，其原因正是在出售恒和維康過程中出現了“信披”不及時等問題，而在恒和維康身上，似乎有更多的謎團待解，特別是轉讓款究竟是1400萬還是1200萬，資產是否涉及賤賣，為何在股東大會決議上“造假”等問題，成為了媒體質疑吉林制藥的主要問題。 記者：目前，外界對吉林制藥質疑最多的就是“私賣恒和維康，侵占1200萬元轉讓款”。 張守斌：恒和維康是吉林制藥的子公司，2003年我們接手吉林制藥時，一并將恒和維康接了過來，恒和維康的業績在微虧、微利之間徘徊，現在恒和維康的老板石立更當時是給恒和維康的產品做代理的。 由于恒和維康是在白城，我們管理起來不是很方便，加之如果要將這個企業運行起來，還要投入很多錢。因此在2007年10月份，恒和維康的執行董事出了車禍，石立更就提出收購。 記者：之前恒和維康的轉讓款是1400萬元，后來為什么又變更為1200萬元？ 張守斌：那時候正好趕上2007年會計制度調整，恒和維康調整后，凈資產從700多萬增加到1300多萬，吉林制藥方面一開始的條件就是不能低于凈資產轉讓。不過石立更后來認為，這個凈資產不實，就提出了1200萬元的價格，為了甩掉這個包袱，我們也同意了。 記者：但是有一點比較奇怪，那就是為什么工商登記的價格是1400萬元呢？這顯然與您所說的實際轉讓價格有出入。 張守斌：由于我是負責全國市場，因此長期在外邊跑市場。所以在石立更表示出受讓恒和維康的意向時，我怕簽合同時我會外出，就按1400萬元在轉讓協議草稿上先簽了字，到時一簽日期就生效。說實話，當初也沒太當回事。 吉林制藥已多次告知石立更需將約定價款全部支付完畢后，方可變更工商登記。但石立更提出沒有一次性付款的能力，就約定三年內付清。2007年11月，石立更提出款已到賬，不需分期付款，可直接過戶并變更。鑒于此，我們約定了20天的付款期。一直拖到2008年1月末，他也沒付清余款，早已超出了20天的約定，我們只好宣布解除轉讓協議。但解除后，他還是想買，于是就又給了他12個月時間，并約定款到后就能辦理工商登記變更。辦理過程中，應工商部門要求，吉林制藥出具了一份臨時股東會決議，并告知僅限于工商變更使用，不具有其他法律效力。 正因如此，工商登記上才顯示恒和維康的轉讓價格是1400萬元，較實際轉讓價格1200萬元有所出入。 記者：外界質疑你將轉讓恒和維康的款都占為己有了？ 張守斌：說我侵占要有證據，截止到今年2月6日，1200萬轉讓款都已經到了公司賬上，會計師事務所的審計報告中詳細披露，而在深交所譴責公司的時候，公司向深交所出具過詳細報告。 問題 5 質疑 吉林金泉寶山集團醫藥有限公司(簡稱金泉寶山)股權的轉讓，一度讓媒體十分憤慨。據媒體報道，其資產進入上市公司時價值1000多萬，而轉出的時候僅收回150萬。特別是，受讓方金地印刷廠的法人代表張孔書是吉林制藥董事長張守斌的侄子，這更讓人覺得張守斌是在左手倒右手進行套現。 記者：您認識張孔書嗎？張孔書和您是什么關系？ 張守斌：當然認識，張孔書是我的一個侄子，是梅河口市金地印刷廠的法人代表。金地印刷廠是梅河口市民政局控股的福利企業，和吉林制藥并沒有關系。 記者：2005年7月，吉林制藥以賬面凈值1084萬元的其他應收款購入了吉林金泉寶山藥業集團股份有限公司所持有的吉林金泉寶山集團醫藥有限公司99%股權。但是2006年10月，這部分股權卻轉讓給了金地印刷廠。正是由于有你和張孔書這層關系，所以，給外界的印象是這是大股東套現的一種手段。 張守斌：當初吉林制藥是以1084萬元的不良資產轉出為對價，以此購入的金泉寶山99%股權。1084萬的不良資產在2005年時都是一些五年以上、收回難度極大的呆死賬。最初的設想是通過收購金泉寶山99%的股權，以便于集團內藥品的銷售，并提高上市公司的銷售額。另外，也能置換出1084萬的不良資產。截至目前，這1084萬應收款，無任何清收可能。 記者：那后來怎么又轉讓出去了？ 張守斌：雖然當時出發點是好的，但醫藥市場競爭愈加激烈，尤其金泉寶山屬醫藥商業批發公司，為了積極搶占市場，前期投入市場開發費用較大，因而導致該公司2005年經營出現虧損。2006年1~8月間，該項減利因素仍未得到有效化解，考慮到虧損狀況在短期內難以改變，公司董事會同意將持有的該公司99%股權以不低于審計后的凈資產轉讓。 記者：那么說是當初判斷失誤嗎？ 張守斌：的確是由于公司決策層對醫藥市場激烈競爭程度的判斷不夠，導致經營成果與當時置換股權的預計效益發生較大差異。 記者：自始至終吉林制藥都沒有現金流出嗎？ 張守斌：此交易至始至終，上市公司都沒有現金流出，所以也就不存在大股東套取上市公司千萬元現金之說。如果從1084萬元的不良資產收不回來的角度來看，上市公司還賺了150萬元。 記者：既然短期難以扭虧為盈，那么為何金地印刷廠愿意接手金泉寶山？ 張守斌：說實話，金泉寶山要想在梅河口市出售，的確很難賣出去。金地印刷廠是民政局下屬的福利單位，有稅收優惠政策，所以最終金地印刷廠同意考慮接手。 記者：金地印刷廠接手金泉寶山后，現在還在正常經營嗎？ 張守斌：還在正常經營，而且還沿用金泉寶山的名字，但是已經和吉林制藥沒有什么關系。 記者：但是金泉寶山工商登記資料沒有進行變更？ 張守斌：吉林制藥作為出售方，已履行了法定程序，并收到了全部轉讓款項，在當時進行了賬務處理，工商變更登記事項由受讓方負責，與吉林制藥已無關系。 ■展望 不排除再次重組可能 記者：2009年5月8日，吉林制藥剛發布過公告，稱企業將由現在的長春路99號，搬遷到吉林經濟技術開發區。在1.35億的搬遷補償款中，有9700萬是償還銀行的貸款。 張守斌：本次搬遷主要是根據吉林市政府規劃的需要進行的，經過本次償還銀行貸款之后，吉林制藥欠銀行的貸款由2.1億元降至5000萬元左右，吉林制藥將重新獲得在銀行貸款的能力。 記者：接下來還準備為吉林制藥尋找重組方嗎？ 張守斌：經過這兩次的重組失敗之后，現在是沒這想法了。當然也不排除以后沒有重組的可能，我們雖說是吉林制藥的第一大股東，但是持股比例只占吉林制藥的25.51%，并不是絕對控股。一旦企業發展好，不排除吉林制藥在市場上被收購的可能。 這次借著企業搬遷的機會，準備把吉林制藥徹底搞好。一方面，原來的老廠房折舊能省出1000多萬/年，在企業經營費用方面有所降低。另一方面，新廠區將比老廠區增加兩個車間，生產規模在原來基礎上將有所擴大，可以逐漸上馬一些計劃中的精細化工項目，對企業的發展有好處。 記者：看來你還是很有信心。 張守斌：信心肯定是有。對于吉林制藥而言，今年將是谷底，吉林制藥明年有望開始實現復蘇，應該能對股東給予較好的回報。
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