| 發布日期： 2011-03-15 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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公開信息顯示，沃華醫藥董事會于11月26日收到原董事田開吉的書面辭職報告，并于11月29日發布了董事辭職公告。在公告發布的當天，田開吉減持其所持的公司股票103,063股，根據證監會規定，上市公司董事、監事和高級管理人員在離職后半年內不得轉讓所持的公司股份。那么田開吉的行為是否構成違規？ 哪一天算辭職生效日？ 根據證監會發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，上市公司董事、監事和高級管理人員在離職后半年內不得轉讓所持的公司股份。 此外，《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》第十六條明確規定，上市公司董事、監事和高級管理人員離任并委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。 對于田開吉11月29日的減持行為，有業內人士對《證券日報》記者表示：“他可能想試一試股份被鎖定沒有。”而減持成功，也證明了其所持股份并未被中國結算深圳分公司鎖定。 沃華醫藥公告原文為：“山東沃華醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2010 年 11 月 26 日收到董事田開吉先生的書面辭職報告：因個人原因，申請辭去董事、副總裁、財務總監、審計委員會委員職務。根據《公司法》、《公司章程》的規定，田開吉先生的辭職報告自書面送達董事會時生效。田開吉先生辭職后不在公司擔任任何職務。” 既然公司表示“辭職報告自書面送達董事會時生效”，那么田開吉的辭職日期是不是應算作11月26日？《證券日報》記者就此分別咨詢了南開大學法學院教授萬國華和中央財經大學法學院教授胡曉珂。 “不能將遞交書面辭職報告的日期理解為辭職日期，高管的選任和離職都有相關程序，離職需經過公司董事會的批準方能生效。沃華醫藥的公告中沒有出現董事會‘批準’字樣，表述不夠嚴謹，說明高管辭職的過程是有瑕疵的。”胡曉珂說。 萬國華則表示：“董事會既然表明送達時生效，那就應該算11月26日。”如此一來，田開吉11月29日的減持明顯違反了“上市公司董事、監事和高級管理人員在離職后半年內不得轉讓所持的公司股份”的規定。即使按照董事會公告日11月29日辭職生效來算，田開吉的減持也有“擦邊球”之嫌。 案例陷入現行法規模糊地帶 沃華醫藥在公告中同時表示：“田開吉先生的辭職未導致董事會成員低于法定人數。公司董事會將按照《公司法》、《公司章程》的規定，盡快提名董事候選人并提交股東大會審議。” 南開大學法學院教授、證券法專家萬國華表示：“田開吉的股票沒被鎖定，說明交易所、登記公司、上市公司和他本人四方對法規的理解不一。上市公司也許要等董事會成員補齊之后再進行申報，在此期間（田開吉）只需要符合25%的規定即可。這里面涉及職責和資格是‘合一’還是‘分離’的問題。”（根據證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，每年可減持所持有的本公司股份不超25%。） 萬國華表示，目前對職責和資格的關系存在意見分歧，一種理解是，二者是合一的，另一種則認為職責和資格要分別對待，“如果他在董事會補齊之前要履行董事職責，同時又不讓他買賣股票，那對他是不公平的。” Wind資訊顯示，田開吉11月29日減持公司股份103,063股后，仍持有公司股份218.39萬股。根據深交所發布的《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》，“上市公司應當在公司章程中明確規定，董、監、高在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。”也就是，田開吉未來一年半最多能減持所持有公司股份的一半。 而對于田開吉在沃華醫藥董事會發布董事辭職公告的當天，即11月29日，減持公司股票10.3萬股，中央財經大學法學院教授胡曉珂認為“不合規，應有相應的處罰。”南開大學法學院教授萬國華表示：“這是模糊地帶，應該算違規，但不是過錯違規。” 沃華醫藥4名高管集體減持 因主導產品未進入國家基本藥物目錄，沃華醫藥今年業績大幅下降，其股價也隨之跳水，從25元/股左右下跌到15元/股以下，最低下探至12.43元/股。 Wind資訊顯示，從去年9月起，沃華醫藥董事田開吉、張法忠、趙軍和張戈四人多次減持公司股票。其中，田開吉任沃華醫藥董事、副總裁、財務負責人；張法忠任公司董事、常務副總裁、黨委書記、工會主席；趙軍任公司副董事長，濰坊市人大常委；張戈任公司董事、總裁、董事會秘書（代）。 據記者統計，截止今年11月29日，套現最多的是沃華醫藥現任董事會秘書張戈，他在今年1月和11月密集減持，目前減持數量達到218.79萬股，套現金額總計5432.35萬元；田開吉共減持沃華醫藥169.19萬股，成交均價從26.36元/股至16.99元/股不等，套現金額總計4046.67萬元；趙軍去年9月通過大宗交易平臺減持129.9萬股后，今年11月又兩次減持公司股票，共套現4125.73萬元；張法忠只有2009年9月和2010年1月兩次減持，套現2534.72萬元。 田開吉曾于2010 年 1 月 29 日買入公司股票 5000 股，交易均價 23.14 元/股，成交金額115700 元。 可是，這僅有的一次增持不但不是田開吉的本意，是一時不小心“點錯了”，還構成一次短線交易行為，違反了《證券法》第四十七條規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其所持本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后6 個月內又買入的，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應該收回其所得收益。” 對此，沃華醫藥收回了田開吉短線交易的收益1.61萬元。田開吉向投資者表示歉意，并承諾今后將加強學習，嚴格遵守上市公司法律法規，謹慎操作股票交易過程，堅決避免此類事情再次發生。孰料接近年末，又發生這起“理不清”的減持事件。 | ||
