| 發布日期： 2011-02-23 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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11月16日，中珠控股（600568，收盤價13.43元）發布公告，準備將所持有的控股子公司——北京世紀中珠置業有限公司51%的股權出售給珠海前勝投資有限公司，轉讓價格為2.3億元，此項出售計劃可以增厚中珠控股約2億元稅前收益。 這則看似簡單的公告，卻將中珠控股推上了風口浪尖。因為在去年中珠控股的前身——ST潛藥(11.88,0.07,0.59%)重組時，已經成為上市公司大股東的珠海中珠股份有限公司曾經做出承諾，在重組完成后，上市公司2009~2011年凈利潤不少于1.46億元、1.67億元和0.86億元。但是中珠控股前三季度凈利潤僅有0.75億元，四季度公司至少要實現0.92億元才能滿足當初的盈利承諾。這對上市公司來說，僅靠日常經營很難在三個月內辦到。而轉讓北京中珠后，只要上市公司四季度不出現虧損，那么大股東就算達到了盈利承諾，無需進行現金補償。 不過，《每日經濟新聞》記者深入研究后發現，截至去年年報，上市公司共有8家納入合并報表范圍的子公司，之所以選擇轉讓北京中珠，且北京中珠給公司帶來如此巨額的轉讓收益，只不過是在玩一次會計游戲。 注入資產按賬面價值入賬 事情要追溯到2009年。中珠控股的前身是ST潛藥，2007年，珠海中珠股份有限公司從東盛集團、西安風華受讓潛江制藥共3760萬股限售股，成為上市公司控股股東。2009年8月，中珠股份以評估值為依據，作價6.26億元，向上市公司注入北京中珠51%、中珠紅旗100%等6家子公司股權，其中北京中珠賬面凈資產為4381.22萬元，評估值4.50億元，對應51%的股權作價2.29億元。同時上市公司以2.42億元價格置出濟生制藥50%、湖北東盛98.68%股權，差額由上市公司向中珠股份非公開發行補足。 值得一提的是，在這一次資產重組中，雖然股權定價依據為經評估師評估后的市場價值，但是由于上市公司與被注入的公司具有一個大股東，因此在進行會計處理時，不能將資產注入看作購買，也不能確認收益。這是因為站在大股東的角度，這種行為僅僅是對旗下資源的一種整合，整合前后能夠控制的經濟資源并沒有發生變化。 具體來講，完成交割后，中珠控股由于對北京中珠具有控股權，應該將北京中珠納入合并報表范圍，并將其視為一直擁有的子公司，以北京中珠評估增值前的資產、負債賬面價值入賬，“買價”2.29億元在會計處理時不予考慮。 這樣一來，上市公司花了2.29億元“買了”北京中珠51%股權，合并報表中，北京中珠的賬面價值卻只體現4000余萬元（不扣除少數股東權益前）。而這樣的會計處理似乎已經為如今中珠控股出售北京中珠股權埋下了伏筆。 賣出則以評估值為依據 重組時，中珠股份承諾，在重組完成后，上市公司2009~2011年凈利潤應不少于1.46億元、1.67億元和0.86億元，否則就用現金補償。 2009年，中珠控股實現凈利潤1.47億元，勉強及格。而今年前三季度，中珠控股只實現了0.75億元凈利潤，要完成盈利承諾，最后三個月必須實現0.92億元的凈利潤。這對于中珠控股來說，僅靠日常經營幾乎是無法完成的任務。 從相關資料來看，大股東中珠股份的資金面也不寬裕。截至今年中期，中珠股份所持有的7860萬股中珠控股已經被全部質押。一旦中珠控股今年凈利潤無法達標，中珠股份要拿出數千萬真金白銀給上市公司，對其財務狀況的影響恐怕更大。 但是在上市公司出售北京中珠51%股權后，中珠股份的難題似乎可以迎刃而解。 公告顯示，截至7月31日，北京中珠賬面所有者權益為4133.69萬元，評估值為4.52億元，增值率達到993%，其51%的股權對應公允價值為2.31億元。北京中珠最終轉讓價格就以評估值為依據，確定為2.31億元。 這樣一來，中珠控股當初花2.29億元“買了”北京中珠51%股權，一年后以2.31億元賣出，本來“利潤”只有200余萬元，卻由于北京中珠賬面凈資產只有4000余萬元，因此在出售股權后能夠獲得約2億元的稅前收益。至此，一場200萬元到2億元的會計魔方游戲順利完成。 公司：轉讓是保護股東利益 昨日（11月23日）午后，《每日經濟新聞》記者致電中珠控股董秘辦，想進一步了解公司出售北京中珠股權一事。 公司一位不愿透露身份的人員對記者表示，之所以出售北京中珠股權，主要是經營原因。“北京中珠主營房地產，負責悅西嘉園項目開發，但是悅西嘉園一直到現在拆遷都沒有順利完成。而現在政策對于空置時間過長的土地會收回，如果再拖下去，這塊項目的風險將遠遠大于收益，因此我們才決定將北京中珠股權轉讓出去，這是為了保護上市公司股東的利益。” 不過，某上市公司前任財務經理對《每日經濟新聞》記者表示，中珠控股靠轉讓重組時注入上市公司的股權來達到盈利承諾，本身對上市公司利益就存在損害。因為這樣的話，當時將北京中珠注入上市公司就變得毫無意義，北京中珠并未給上市公司帶來任何經濟利益和基本面的改善。 | ||
