| 發布日期： 2011-01-25 | 小 | 中 | 大 | 【關閉窗口】 |
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天津瑞普生物技術股份有限公司使用超募資金收購湖南中岸生物藥業有限公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、交易概述 1、本次收購情況 天津瑞普生物技術股份有限公司（以下簡稱"公司"）的參股子公司湖南中岸生物藥業有限公司（以下簡稱"湖南中岸"）股東之一湖南亞泰生物發展有限公司（以下簡稱"亞泰生物"）擬出讓持有的湖岸中岸25.34％的股權。本次股權轉讓通過湖南省聯合產權交易中心掛牌交易。 公司擬與湖南中岸另一股東景鵬控股集團有限公司（以下簡稱"景鵬控股"）聯合競拍亞泰生物擬出讓的湖南中岸25.34%的的股權。依據公司與景鵬控股對湖南中岸原持股比例，本次公司擬以超募資金1,723萬元收購湖南中岸17.23%的股權，如上述收購價款不足，不足部分由公司以自籌資金支付；景鵬控股擬以811萬元收購湖南中岸8.11%的股權。如果順利收購，公司將持有湖南中岸51%的股權。按照擬收購比例，公司需繳納保證金850萬元；景鵬控股需繳納保證金400萬元。 2、前次收購情況 公司董事會于2010年10月18日召開了第一屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于收購湖南中岸生物藥業有限公司股權的議案》，決議收購了湖南中岸前股東之一"陳敢"持有的湖岸中岸13.80%的股權以及其對湖南中岸暫未出資的144.71萬元的權利和義務。至此收購完畢，公司占湖南中岸股權比例為33.77%。 3、審議程序 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易也不構成關聯交易。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和公司《公司章程》、《對外投資管理辦法》等相關規定，本次股權收購事宜，已經過公司第一屆董事會第十九次會議審議通過，并擬提交公司2011年第一次臨時股東大會審議。 二、交易對方的基本情況 湖南亞泰生物發展有限公司設立于2003年12月17日，注冊資本為12,000萬元，注冊地址為長沙經濟技術開發區漓湘路98號弘祥科技園，法定代表人為楊孚初，經營范圍為投資興辦實業，生物科技產品的技術開發與銷售，國內商業、物資供銷業、信息咨詢。 三、交易標的的基本情況 1、交易標的概述 本次收購的標的為亞泰生物持有的湖南中岸25.34％的股權。上述股權不存在質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。 2、湖南中岸的基本情況 湖南中岸設立于2010年3月17日，注冊資本為10,000萬元，注冊地址為長沙市經濟技術開發區板倉南路，法定代表人為李建強，經營范圍為：細胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、細菌活疫苗的生產；畜禽生物技術產品及動植物激素開發、技術轉讓及咨詢、服務，經濟信息咨詢；實業投資。 截至2010年9月30日，湖南中岸的資產總額為97,039,942.64元、負債總額為1,601,399.33元、凈資產為95,438,543.31元，2010年1-9月營業收入為165,735.86元、營業利潤為-4,561,456.69元、凈利潤為-4,561,456.69元。（以上數據經湖南恒基有限責任會計師事務所"湘恒基審字【2010】第1543號"審計報告審計。） 截至2010年11月30日，湖南中岸的資產總額為94,070,619.34元、負債總額為4,719,018.48元、凈資產為89,351,600.86元，2010年1-11月營業收入為1,321,504.59元、營業利潤為-5,710,699.14元、凈利潤為-5,710,699.14元。（以上數據未經審計。） 本次股權轉讓前，湖南中岸的股權結構為： 股東名稱 認繳出資額 認繳比例 實繳出資額 實繳比例 湖南亞泰生物發展有限公司 5033.79萬元 50.34% 5033.79萬元 52.95% 天津瑞普生物技術股份有限公司 966.6667萬元 貨幣 3377.02萬元 33.77% 3041.31萬元 31.99% 景鵬控股集團有限公司 1589.19萬元 15.89% 1431.13萬元 15.06% 合 計 10000.00萬元 100% 9506.23萬元 100% 本次股權轉讓后，湖南中岸的股權結構為： 股東名稱 認繳出資額 認繳比例 實繳出資額 實繳比例 湖南亞泰生物發展有限公司 2500.00萬元 25.00% 2500.00萬元 26.30% 天津瑞普生物技術股份有限公司 966.6667萬元 貨幣 5100.00萬元 51.00% 4764.29萬元 50.12% 景鵬控股集團有限公司 2400.00萬元 24.00% 2241.94萬元 23.58% 合 計 10000.00萬元 100% 9506.23萬元 100% 四、交易價格及條件（根據湖南省聯合產權交易所公告） （一）掛牌價格：人民幣2534萬元。 （二）付款方式：受讓方在簽訂《產權交易合同》之日起五個工作日內將交易價款一次性匯入湖南省聯合產權交易所結算專戶。 （三）意向受讓方條件 1、意向受讓方應為在中國境內注冊并合法存續的內資企業法人，并應具有畜禽疫苗生產資源、具有生物技術行業國家認定企業技術中心的資質，且凈資產在人民幣5億元以上； 2、意向受讓方應具有良好的商業信用、財務狀況和支付能力,并按期將交易保證金人民幣1250萬元匯入湖南省聯合產權交易所指定賬戶； 3、意向受讓方（競買人）在競買標的時，應保證以不低于人民幣2534萬元報價（其他競買人已報價或有更高報價的，本項保證失效）。否則，競買人報名交納的交易保證金人民幣1250萬元在扣除交易服務費（競價傭金）后作為向轉讓方支付的違約金不予退還。成交后，未成功競買的競買人交納的交易保證金全額無息退還； 4、受讓方須承諾本次股權轉讓完成后，湖南中岸現有357名合同制職工的勞動合同有效，并按照國家相關勞動法律法規承擔權利義務，并承諾按原改制企業制定的職工分流安置方案執行； 5、如標的企業現有股東有意受讓該股權，則在同等條件下可以優先受讓， 但必須聯合摘牌，分別按原股權比例分配，以保證公司股權結構、法人治理結構的穩定。 6、意向受讓方成為受讓方，則上述交易保證金直接轉為全部傭金和交易價款的一部分，如受讓方因自身原因退出本次交易或者拒絕在約定期限內與轉讓方簽署《產權交易合同》，則交易保證金人民幣1250萬元在扣除交易服務費（競價傭金）后作為向轉讓方支付的違約金不予退還； 7、由評估基準日起至股權工商變更登記完成之日止，期間產生的盈利或虧損及風險由受讓方按比例享有或承擔； 8、法律、法規規定的其他條件。 五、交易定價依據 1、本次亞泰生物轉讓湖南中岸25.34%的股權掛牌價格為人民幣2534萬元。 2、資金來源： 本次公司擬以超募資金1723萬元收購湖南中岸17.23%的股權，如實際收購價款高于1,723萬元，不足部分由公司以自籌資金支付。 本次為公司第二次使用超募資金，公司第一屆董事會第十九次會議審議通過了《關于以部分超募資金償還銀行貸款和永久性補充流動資金的議案》，公司決定使用部分超募資金人民幣6,400萬元償還銀行貸款及使用7600萬元永久性補充流動資金。待本次使用超募資金1723萬元收購湖南中岸17.23%的股權后，公司超募資金余額為554,804,915.77元。 3、公司全體董事認為本次交易公平合理、且符合股東整體利益。 六、收購股權的目的和對公司的影響 鑒于湖南省作為全國生豬存欄量最多的省份之一，其豬產品市場較大。如本次成功競拍收購湖南中岸17.23%的股權，公司占湖南中岸股權比例為51%，達到控股。成功收購后，有利于公司進一步拓展豬產品市場，提高市場份額，完善區域布局。 七、公司獨立董事和保薦機構意見 1、獨立董事意見 公司獨立董事劉秀梵、戴金平、易琮對擬使用超募資金競拍湖南中岸生物藥業有限公司國有股權的議案發表了如下獨立意見： 本次擬使用超募資金競拍收購湖南中岸生物藥業有限公司17.23%的股權，是公司經過反復論證和研究而做出的決定，符合公司的發展規劃和生產經營的需要，是合理的，也是必要的。本次股權收購計劃將使用超募資金，收購計劃的內容及審批程序符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及超募資金使用管理的相關法律法規、部門規章。 因此，同意公司實施本次股權收購計劃。 2、保薦機構意見 東莞證券有限責任公司對公司使用超募資金競拍湖南中岸生物藥業有限公司股權的事項發表以下核查意見： 1、湖南省作為全國生豬存欄量最多的省份之一，其豬產品市場較大，本次如使用超募資金收購湖南中岸股權且達到控股后，可以增加公司對湖南中岸的控制力，從而有利于公司拓展豬產品市場，提高市場份額，完善區域布局； 2、公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資，本次超募資金的使用并未損害公司及其股東的合法權益； 3、公司本次部分超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況； 4、公司上述募集資金使用行為已經過必要的審批程序，全體獨立董事發表了明確同意的獨立意見，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《創業板信息披露業務備忘錄第1號--超募資金使用》中關于上市公司募集資金使用的有關規定。 東莞證券有限責任公司對公司本次部分超募資金的使用事項無異議。 備查文件： 1、《天津瑞普生物技術股份有限公司第一屆董事會第十九次會議決議》； 2、《天津瑞普生物技術股份有限公司獨立董事關于公司超募資金使用相關事項的獨立意見》； 3、《天津瑞普生物技術股份有限公司第一屆監事會第七次會議決議》； 4、《東莞證券有限責任公司關于天津瑞普生物技術股份有限公司部分超募資 金使用事項的核查意見》； 天津瑞普生物技術股份有限公司 二〇一〇年十二月二十一日 | ||
